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KLEPIERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 401 605 640,80 euros Siège social : 26 boulevard des Capucines – 75009 Paris 780 152 914 R.C.S. Paris (la « Société ») Avis de convocation Les actionnaires de la Société sont convoqués à l’assemblée générale mixte du vendredi 3 mai 2024, à 9 heures, qui se tiendra au Pavillon Cambon Capucines, 46 rue Cambon, 75001 Paris (l’ « Assemblée Générale »), à l’effet de statuer sur l’ordre du jour ci-après. -------- Ordre du jour À titre ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et fixation du dividende ; 4. Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce ; 5. Nomination du cabinet Deloitte & Associés en qualité de Co-Commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité ; 6. Nomination du cabinet Ernst & Young Audit en qualité de Co-Commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité ; 7. Renouvellement de Monsieur David Simon en qualité de membre du Conseil de surveillance ; 8. Renouvellement de Monsieur John Carrafiell en qualité de membre du Conseil de surveillance ; 9. Renouvellement de Monsieur Steven Fivel en qualité de membre du Conseil de surveillance ; 10. Renouvellement de Monsieur Robert Fowlds en qualité de membre du Conseil de surveillance ; 11. Nomination de Madame Anne Carron en qualité de membre du Conseil de surveillance, en remplacement de Madame Rose‑Marie Van Lerberghe, démissionnaire ; 12. Approbation de la politique de rémunération 2024 du Président du Conseil de surveillance et des autres membres du Conseil de surveillance ; 13. Approbation de la politique de rémunération 2024 du Président du Directoire ; 14. Approbation de la politique de rémunération 2024 des membres du Directoire, autres que le Président ; 15. Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; 16. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur David Simon, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance ; 17. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Jean-Marc Jestin, en sa qualité de Président du Directoire ; 18. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Stéphane Tortajada, en sa qualité de Directeur financier, membre du Directoire ; 19. Autorisation à l’effet d’opérer sur les actions de la Société d’une durée de 18 mois non utilisable en période d’offre publique ; À titre extraordinaire 20. Modification de l’article 7 des statuts afin de mentionner l’application des règles légales d’assimilation au calcul des seuils statutaires ; 21. Modification de l’article 12 des statuts afin de le mettre en conformité avec les dispositions de l’article L. 225-25 du Code de commerce ; 22. Modification de l’article 25 des statuts afin de supprimer la mention relative aux deux Commissaires aux comptes suppléants ; À titre ordinaire 23. Pouvoirs pour formalités. -------- Les projets de résolutions qui seront soumis au vote de l’Assemblée Générale ont été publiés dans l’avis de réunion du Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 29 mars 2024 (bulletin n°39) et demeurent inchangés. -------- Participation à l’Assemblée Générale Les modalités pratiques de tenue de cette Assemblée Générale sont précisées dans la page dédiée à l’Assemblée Générale 2024 sur le site de la Société, www.klepierre.com, rubrique « Espace Finance/Assemblée Générale 2024 ». Les actionnaires sont invités à consulter cette page régulièrement. A. Informations générales Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions de la Société qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix en vertu des articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Conformément à l’article R. 22-10-28 III du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission à l’Assemblée Générale ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 30 avril 2024, à zéro heure, heure de Paris soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Seuls les actionnaires remplissant les conditions requises à cette date pourront participer à l’assemblée. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, l’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation délivrée par ces derniers, ou le cas échéant par voie électronique, dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du même Code, qui doit être jointe en annexe du formulaire de vote à distance ou de la procuration de vote. Celle-ci doit être annexée au formulaire de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’actionnaire au porteur peut demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale. Il est précisé que l’actionnaire, qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir dans les conditions décrites ci-dessous, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions : - si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit le 30 avril 2024, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de comptes devra notifier le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ; - si le transfert de propriété intervient postérieurement à cette date, quel que soit le moyen utilisé, il ne sera ni notifié par l’intermédiaire habilité ni pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. B. Modalités d’expression du vote des actionnaires à l’Assemblée Générale Les actionnaires pourront choisir l’un des modes suivants pour exercer leur droit de vote en Assemblée Générale : - assister à l’Assemblée Générale ; - donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ; - se faire représenter par toute personne de son choix dans les conditions prévues par l’article L. 225-106 du Code de commerce ; - voter par correspondance ou par internet, sur la plateforme sécurisée Votaccess. Chaque actionnaire a la possibilité, préalablement à l’Assemblée Générale, de demander une carte d’admission, de transmettre ses instructions de vote, ou de désigner ou révoquer un mandataire dans les conditions ci-après. Il est précisé que ces formalités peuvent notamment être effectuées par internet sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess, dans les conditions décrites ci-dessous. Pour assister personnellement et physiquement à l’Assemblée Générale Les actionnaires ont la possibilité d’effectuer une demande de carte d’admission par voie postale ou par internet, dans les conditions ci-après. La plateforme sécurisée Votaccess sera ouverte à compter du 15 avril 2024 à 9 heures, heure de Paris jusqu’au 2 mai 2024 à 15 heures, heure de Paris. - Si vous êtes actionnaire au nominatif (pur ou administré) : Par voie postale : vous devez demander une carte d’admission à l’établissement centralisateur : Société Générale Securities Services, en envoyant le formulaire unique de vote par correspondance joint à la convocation, au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation ou par courrier simple, à Société Générale (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3). Par internet : vous devez faire votre demande en ligne sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant votre code d’accès habituel Sharinbox (rappelé sur le formulaire unique de vote joint à la brochure de convocation, ou dans le courrier électronique si vous avez choisi ce mode de convocation) ou votre email de connexion (si vous avez déjà activé votre compte Sharinbox by SG Market), puis le mot de passe déjà en votre possession. Vous devez ensuite suivre la procédure indiquée à l’écran. - Si vous êtes actionnaire au porteur : Par voie postale : vous devez demander à votre intermédiaire habilité une attestation de participation. Votre intermédiaire habilité se chargera alors de la transmettre à l’établissement centralisateur : Société Générale Securities Services (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3) qui vous fera parvenir une carte d’admission. Par internet : si vous êtes actionnaire au porteur : vous devrez vous identifier sur le portail internet de votre établissement teneur de compte avec vos codes d’accès habituels. Vous devrez ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions Klépierre pour accéder au site Votaccess et suivre la procédure indiquée à l’écran. Seul l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site Votaccess pourra faire sa demande de carte d’admission par internet. La carte d’admission sera disponible selon la procédure indiquée sur l’écran. Pour le cas où vous n’aurez pas choisi un envoi par courrier, elle devra être imprimée par vos soins et présentée à l’accueil. Vous vous présenterez le 3 mai 2024 sur le lieu de l’Assemblée Générale avec votre carte d’admission. Toutefois : - Si vous êtes actionnaire au nominatif, dans le cas où votre carte d’admission ne vous parviendrait pas à temps, vous pourrez néanmoins participer à l’Assemblée Générale sur simple justification de votre identité. - Si vous êtes actionnaire au porteur, dans le cas où vous n’auriez pas reçu votre carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, vous pourrez participer à l’Assemblée Générale, en demandant au préalable à votre intermédiaire habilité de vous délivrer une attestation de participation et en vous présentant à l’Assemblée Générale avec une pièce d’identité. Il est rappelé que l’attestation de participation est un moyen exceptionnel de participation d’un actionnaire qui ne doit pas être confondu avec l’une des possibilités de participer à une Assemblée. Ce document est limité aux seuls cas de perte ou de non-réception de la carte d’admission. L’actionnaire n’est pas exempté de l’obligation de retourner l’attestation de participation dûment complétée. Ainsi, seules les attestations de participation établies dans les règles définies par le Code du commerce, émises au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, seront acceptées le jour de l’Assemblée. Pour voter par correspondance ou par procuration par voie postale (formulaire papier) : - Pour les actionnaires au nominatif : un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration vous sera directement adressé. Ce formulaire sera à retourner à l’aide de l’enveloppe T prépayée jointe à la convocation. - Pour les actionnaires au porteur : vous devrez demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère vos titres, à charge pour ce dernier de relayer la demande à la Société Générale, Service des Assemblées, 32, rue du Champs de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée, soit le 27 avril 2024 (article R. 225-75 du Code de commerce). Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration, dûment complétés et signés, devront parvenir à Société Générale Securities Services trois jours calendaires au moins avant la date de l’Assemblée soit le 30 avril 2024, afin qu’ils puissent être traités. Pour voter ou donner procuration par internet (formulaire électronique) : La plateforme sécurisée Votaccess sera ouverte à compter du 15 avril 2024 à 9 heures, heure de Paris. La possibilité de voter, donner pouvoir ou révoquer un mandataire par internet avant l’Assemblée Générale, prendra fin le 2 mai 2024 à 15 heures, heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours précédant l’Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. - Pour les actionnaires au nominatif, vous pourrez accéder à Votaccess en vous connectant au site www.sharinbox.societegenerale.com, en utilisant votre code d’accès habituel Sharinbox (rappelé sur le formulaire unique de vote joint à la brochure de convocation, ou dans le courrier électronique si vous avez choisi ce mode de convocation) ou votre email de connexion (si vous avez déjà activé votre compte Sharinbox by SG Market), puis le mot de passe déjà en votre possession. Vous devrez ensuite suivre la procédure indiquée à l’écran. - Pour les actionnaires au porteur : il vous appartient de vous renseigner auprès de votre établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site Votaccess pourront voter en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site Votaccess, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Klépierre et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et voter ou donner pouvoir. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté à Votaccess, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un email à l’intermédiaire financier. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire habilité d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ de tir, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 03. Désignation et révocation d’un mandataire L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer : - Par courrier postal, à l’aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif (au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation), soit par le teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur et reçu par Société Générale Securities Services, Service des assemblées générales, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex trois jours avant la tenue de l’Assemblée Générale. - Par voie électronique, en se connectant, pour les actionnaires au nominatif au site www.sharinbox.societegenerale.com, et pour les actionnaires au porteur sur le portail internet de leur teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess, selon les modalités décrites à la section « Pour voter ou donner procuration par internet (formulaire électronique) », au plus tard le 2 mai 2024 à 15 heures, heure de Paris. Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. Conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce, la possibilité est ouverte aux actionnaires de notifier à Société Générale Securities Services la révocation du mandat dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Il est rappelé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote conforme aux recommandations du Directoire. Pour les actionnaires au porteur, le formulaire devra impérativement être accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. C. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées de préférence par courriel (assemblee.generale@klepierre.com) ou au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception (Klépierre – Direction de la Communication Financière – 26, boulevard des Capucines, 75009 Paris). Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Les questions écrites sont prises en compte dès lors qu'elles sont envoyées au plus tard le quatrième jour ouvré, précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 26 avril 2024. Les réponses aux questions écrites seront publiées directement sur le site internet de la Société : www.klepierre.com, rubrique « Espace Finance/Assemblée Générale 2024 ». D. Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de Klépierre au 26, boulevard des Capucines - 75009 Paris, à compter de la publication de l’avis de convocation soit le 15 avril 2024, ou quinze jours avant l’Assemblée Générale selon le document concerné, et pour les documents prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce (notamment le texte des projets de résolutions qui seront présentés à l’Assemblée Générale par le Directoire), sur le site internet de la Société : www.klepierre.com, rubrique « Espace Finance/Assemblée Générale 2024 ». Les actionnaires peuvent également demander communication par courriel (assemblee.generale@klepierre.com) de ces documents. À compter de la convocation, les actionnaires peuvent demander à la Société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement, de préférence par courriel (assemblee.generale@klepierre.com) ou au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception (Klépierre – Direction de la Communication Financière – 26, boulevard des Capucines, 75009 Paris). À cet effet, l’actionnaire doit indiquer son adresse électronique dans sa demande afin que la Société puisse valablement lui adresser lesdits documents en retour. Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. LE DIRECTOIRE.