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EUROPACORP 20 rue ampère 93200 SAINT-DENIS <p>EUROPACORP</p> <p>SA au capital de 41 514 758,54 €uros</p> <p>20 rue ampère 93200 SAINT-DENIS</p> <p>384 824 041 R.C.S. BOBIGNY</p> <p>AVIS DE CONVOCATION</p> <p>À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE</p> <p></p> <p>Les actionnaires de la société EUROPACORP sont avisés qu’une assemblée générale mixte se tiendra le 10 septembre 2021 à 10h00 au Club de l’Etoile, 14, rue Troyon à Paris 75017.</p> <p></p> <p>Avertissement</p> <p></p> <p>Dans le contexte actuel de la pandémie du Covid-19, les modalités de tenue et de participation à l’Assemblée générale mixte du 10 septembre 2021 de la Société sont susceptibles d’être modifiées, en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et/ou réglementaire.</p> <p>La Société se réserve la possibilité de tenir l’Assemblée Générale à huis clos, sans la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister, sur décision du Conseil d’administration et en application des règles issues de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, du décret n°2020-629 du 25 mai 2020 et du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, qui ont été prolongées jusqu’au 30 septembre 2021 par la loi n°2021-689 du 31 mai 2021 et le décret n°2021-987 du 28 juillet 2021.</p> <p>Par conséquent, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société à l’une des adresses suivantes : https://www.europacorp.com/ (en suivant le lien « Espace Investisseurs ») ou https://europa.startr.co/fr/espace-investisseurs/ qui sera mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de tenue et de participation à cette Assemblée générale et/ou les adapter aux évolutions législatives, réglementaires et sanitaires qui interviendraient postérieurement à la parution du présent avis.</p> <p>En tout état de cause, dans ce contexte exceptionnel de crise sanitaire, les actionnaires sont invités à la plus grande prudence et à privilégier le vote par correspondance ou par procuration au Président de l’Assemblée générale ou à un mandataire de leur choix, par voie postale ou par voie électronique via Votaccess.</p> <p>Les modalités précises de vote par correspondance ou par procuration sont décrites au paragraphe intitulé « (B) Modes de participation à l’Assemblée » ci-après.</p> <p>Pour les actionnaires qui souhaiteraient néanmoins assister physiquement à l'Assemblée, il est rappelé que leur accueil est subordonné au respect des gestes barrières, et notamment au port du masque et au respect des règles de distanciation sociale pendant toute la durée de l’Assemblée, des consignes d’hygiène et de sécurité et plus globalement au respect de l’ensemble de la réglementation en vigueur le jour de l’Assemblée, notamment en ce qui concerne la présentation du pass sanitaire.</p> <p>Dans le contexte actuel, les actionnaires sont encouragés à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : investors@europacorp.com.</p> <p></p> <p>L’assemblée est appelée à délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après :</p> <p></p> <p>ORDRE DU JOUR</p> <p></p> <p>De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire</p> <p></p> <p>1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2021 ;</p> <p>2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2021 ;</p> <p>3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2021 ;</p> <p>4. Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-40 sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et approbation desdites conventions ;</p> <p>5. Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-42 du Code de commerce et approbation desdites conventions ;</p> <p>6. Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ;</p> <p>7. Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2020-2021 à M. Luc Besson, en qualité de Président du Conseil d’administration, et de Président Directeur général ;</p> <p>8. Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2020-2021 à M. Axel Duroux, en qualité de Directeur Général ;</p> <p>9. Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2020-2021 à M. Régis Marillas, en qualité de Directeur général Délégué ;</p> <p>10. Approbation de la politique de rémunération de M. Luc Besson, en qualité de Président, pour l’exercice 2021-2022 ;</p> <p>11. Approbation de la politique de rémunération de M. Axel Duroux, en qualité de Directeur Général, pour l’exercice 2021-2022 ;</p> <p>12. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2021-2022 ;</p> <p>13. Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions ;</p> <p>14. Approbation du transfert de la cotation des titres émis par la Socie´te´ du marche´ Euronext Paris vers le système multilatéral de négociation organise´ Euronext Growth Paris ;</p> <p></p> <p>De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire</p> <p></p> <p>15. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance;</p> <p>16. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance ;</p> <p>17. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ;</p> <p>18. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10% du capital par an ;</p> <p>19. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter, conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, le nombre de titres à émettre à l’occasion d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;</p> <p>20. Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue de procéder à une augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;</p> <p>21. Limitation globale des autorisations d’émission en numéraire ;</p> <p>22. Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération de titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société ;</p> <p>23. Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires dans la limite de 10% du capital social, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société ;</p> <p>24. Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un échange de titres financiers ;</p> <p>25. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées ;</p> <p>26. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées ;</p> <p>27. Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;</p> <p>28. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ;</p> <p>29. Pouvoirs en vue des formalités.</p> <p></p> <p>(A) Formalités préalables</p> <p></p> <p>Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.</p> <p>Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’Assemblée, à voter par correspondance ou à se faire représenter à l’Assemblée, les actionnaires qui auront justifié du droit de participer aux Assemblées générales de la société par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 8 septembre 2021 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.</p> <p>L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration.</p> <p>Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.</p> <p></p> <p>(B) Modes de participation à l’Assemblée</p> <p></p> <p>EUROPACORP recommande à ses actionnaires d’utiliser les moyens de vote à distance ou par procuration. EUROPACORP a pris toutes les mesures possibles pour faciliter le vote à distance, y compris en mettant en place le vote par internet via la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS.</p> <p>A défaut d’assister personnellement à cette Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes :</p> <p>1) donner procuration au Président de l’Assemblée, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’administration et défavorables à l’adoption de tous autres projets, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-42 du code de commerce ;</p> <p>2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-40 du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution ;</p> <p>3) voter à distance (par correspondance ou par internet).</p> <p>Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 et 22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :</p> <p>- pour les actionnaires au nominatif : En envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante investors@europacorp.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué.</p> <p>- pour les actionnaires au porteur : En envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante investors@europacorp.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales - 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-Les-Moulineaux Cedex 9 (ou par fax au 01 49 08 05 82).</p> <p>Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l’Assemblée, soit le 7 septembre 2021 ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.</p> <p>Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.</p> <p>Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-Les-Moulineaux Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée soit le 4 septembre 2021.</p> <p>Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-Les-Moulineaux Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le 7 septembre 2021.</p> <p>Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée.</p> <p>L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 8 septembre 2021, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.</p> <p></p> <p>- Important -</p> <p></p> <p>En raison du contexte évolutif d’épidémie de coronavirus (Covid-19) et de lutte contre sa propagation, il est rappelé aux actionnaires de la société qu’il leur est possible, pour cette Assemblée, de voter par Internet.</p> <p>Conformément aux dispositions de l’article R. 225-61 du Code de commerce, le directeur général de la Société a décidé de permettre un mode de participation par des moyens électroniques de communication.</p> <p>Pour favoriser la participation à cette Assemblée, les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire, par Internet, préalablement à l'Assemblée sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après :</p> <p></p> <p>Pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré) :</p> <p>Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par internet, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire en ligne, avant l'Assemblée, devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée, se connecter au site OLIS-Actionnaire dont l’adresse est : https://www.nomi.olisnet.com.</p> <p>Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant rappelé sur le Formulaire Unique envoyé avec la brochure de convocation et du mot de passe qui leur servent habituellement pour consulter leur compte.</p> <p>Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant rappelé sur le Formulaire Unique envoyé avec la brochure de convocation.</p> <p>Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter CACEIS – Service Relation Investisseurs – ct-contact@caceis.com.</p> <p>Une fois connectés, les actionnaires au nominatif (pur et administré) devront suivre les instructions à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS pour voter, désigner ou révoquer un mandataire.</p> <p>Actionnaires au porteur : il appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières.</p> <p>Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les instructions à l'écran afin d’accéder au site VOTACCESS pour voter, désigner ou révoquer un mandataire.</p> <p>Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 et R-22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : investors@europacorp.com. Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilitée. Les actionnaires devront impérativement demander à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite au plus tard deux (2) jours ouvrés avant la tenue de l’Assemblée, soit le 8 septembre 2021, par voie postale à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, ou par courrier électronique à l’adresse suivante : investors@europacorp.com.</p> <p>Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15 heures (heure de Paris), soit le 9 septembre 2021, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.</p> <p></p> <p>Le site sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée (VOTACCESS) sera ouvert à partir du 24 août 2021 12 heures.</p> <p></p> <p>La possibilité de voter ou de donner une procuration, par Internet, préalablement à l'Assemblée, prendra fin la veille de la réunion, soit le 9 septembre 2021, à 15 heures, heure de Paris.</p> <p>Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour saisir leurs instructions.</p> <p>Si l’actionnaire a voté par Internet, il ne doit pas renvoyer son Formulaire Unique de participation.</p> <p>Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou sollicité une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée.</p> <p></p> <p>(C) Documents mis à la disposition des actionnaires</p> <p></p> <p>Tous les documents préparatoires à l’Assemblée seront communiqués aux actionnaires conformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur ou mis à leur disposition, à compter de la publication de l’avis de convocation à l’Assemblée, au siège social d’EUROPACORP (20 rue Ampère – 93200 Saint-Denis), et, pour les documents prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, sur le site internet de la société à l’une des adresses suivantes : https://www.europacorp.com/ (en suivant le lien « Espace Investisseurs ») ou https://europa.startr.co/fr/espace-investisseurs/ à compter du vingt-et-unième (21) jour précédant l’Assemblée, soit le 20 août 2021.</p> <p>Ces documents pourront également être transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust.</p> <p></p> <p>Le Conseil d’Administration</p> <p></p> <p></p>