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1 CARMILA Société anonyme au capital de 854 646 438 euros Siège social : 25, rue d’Astorg – 75008 Paris 381 844 471 R.C.S. Paris Avis de convocation à l’Assemblée Générale Mixte MM. les actionnaires sont informés que le Conseil d’administration a convoqué l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire le 24 avril 2024 à 9 heures 30, dans les locaux de One Point - 14 avenue d’Eylau, 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A. Résolutions à caractère ordinaire : 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023, fixation du dividende ; 4. Ratification du changement de lieu du siège social ; 5. Renouvellement du mandat d’Administratrice de Madame Marie Cheval ; 6. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Olivier Lecomte ; 7. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Nadra Moussalem ; 8. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Laurent Vallée ; 9. Ratification de la cooptation de Madame Caroline Dassié en qualité d’Administratrice ; 10. Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ; 11. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Madame Marie Cheval, Présidente-Directrice Générale ; 12. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur Sébastien Vanhoove, Directeur Général Délégué ; 13. Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2024 ; 14. Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 2024 ; 15. Approbation de la politique de rémunération applicable aux Administrateurs au titre de l’exercice 2024 ; 16. Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; 2 17. Autorisation donnée pour une durée de 18 mois au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; B. Résolutions à caractère extraordinaire : 18. Autorisation donnée pour une durée de 18 mois au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; 19. Autorisation donnée pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d’actions, dans la limite de 1 % du capital social ; C. Résolution à caractère ordinaire : 20. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Résolutions Le texte intégral des résolutions soumises par le Conseil d’administration à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte a été publié dans l’avis préalable de réunion valant avis de convocation inséré dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 18 mars 2024, n°34. ********* 1. – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires 1.1. Dispositions générales Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette Assemblée générale sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions. Les actionnaires désirant assister physiquement à cette Assemblée générale pourront demander une carte d’admission. L'actionnaire souhaitant participer à l’Assemblée générale sans y assister personnellement devra choisir un des modes de participation suivants : — vote des résolutions à distance ; ou — pouvoir au Président de l’Assemblée générale ; ou — pouvoir à un tiers. Il est précisé que pour tout pouvoir donné par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Les actionnaires peuvent exercer leur choix : — soit via Votaccess ; — soit via le formulaire unique à retourner par courrier. 3 1.2. Formalités préalables Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, seuls seront admis à voter les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité : (a) en ce qui concerne leurs actions nominatives, par l'inscription de ces actions à leur nom en compte nominatif pur ou administré ; (b) en ce qui concerne leurs actions au porteur, par leur inscription en compte dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires financiers habilités, constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) et annexée au formulaire unique. Ces formalités doivent être accomplies au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 22 avril 2024 à zéro heure, heure de Paris. 1.3. Modes de participation à l’Assemblée générale 1.3.1. Demande de carte d’admission Les actionnaires désirant assister physiquement à cette Assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon décrite ci-après. L’actionnaire au nominatif peut faire sa demande de carte d’admission : (i) par voie postale en en faisant la demande à Uptevia, Service Assemblées Générales – Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris la Défense Cedex, ou se présenter le jour de l’assemblée générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; (ii) par voie électronique, en se connectant sur la plateforme sécurisée Votaccess, accessible via le site https://www.investor.uptevia.com. L’actionnaire au nominatif pur doit se connecter en utilisant les identifiants et le mot de passe qui lui permettent de consulter son compte nominatif. L’actionnaire au nominatif administré, doit se munir du formulaire de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation sur lequel figure ses identifiants, en haut à droite. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter Uptevia, Relations Investisseurs, par téléphone au +33-1 57 78 34 44 du lundi au vendredi de 9 heures à 18 heures (heure de Paris) ou par mail à l’adresse suivante : ct-contact@uptevia.com. Après s'être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d’accéder au site Votaccess et demander une carte d’admission. L’actionnaire au porteur peut faire sa demande de carte d’admission : (i) par voie postale en demandant à l’intermédiaire financier teneur de son compte qu'une carte d'admission lui soit adressée ; (ii) par voie électronique en se connectant au portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels et cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Carmila pour accéder au site Votaccess. Il doit ensuite suivre la procédure indiquée à l’écran. Seul l’actionnaire au porteur dont l’intermédiaire financier teneur de compte a adhéré au site Votaccess pourra faire sa demande de carte d’admission par Internet. 1.3.2. Pour voter ou donner pouvoir Les actionnaires peuvent voter directement ou donner pouvoir (i) au Président ou (ii) à un tiers de leur choix en choisissant l’un des deux modes suivants : a) par Internet ; ou b) par voie postale. 4 Pour voter ou donner pouvoir au Président ou à un tiers par Internet : Les actionnaires auront la faculté de réaliser les démarches pour voter ou donner pouvoir au Président ou à un tiers par Internet via la plateforme sécurisée Votaccess. La plateforme Votaccess sera ouverte du 03 avril 2024 à 9h00 jusqu’au 23 avril 2024 à 15h00 (heure de Paris). Afin d’éviter tout encombrement de la plateforme Votaccess, les actionnaires sont invités à ne pas attendre la veille de l’Assemblée générale pour voter. Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote ou de donner pouvoir au Président ou à un tiers, par Internet avant l’Assemblée générale, sur le site Votaccess, dans les conditions suivantes : (a) l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) qui souhaite voter ou donner pouvoir par Internet se connecte au site Votaccess via le site https://www.investor.uptevia.com. Les titulaires d’actions au nominatif pourront utiliser le code d’accès à l’Espace Actionnaire du mandataire de la société, Uptevia. Ce code apparaît dans le formulaire unique, en haut à droite. Pour obtenir un identifiant et/ou votre mot de passe personnel, les titulaires d’actions au nominatif pourront en faire la demande par courrier à Uptevia, Service Assemblées Générales – Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris la Défense Cedex ou par mail à l’adresse suivante : ct-contact@uptevia.com. Les informations de connexion seront adressées par voie postale. Pour accéder au site de vote pré – Assemblée Générale « Votaccess », il vous suffit de vous connecter au site https://www.investor.uptevia.com à l’aide du numéro d’identifiant rappelé sur le formulaire de vote par correspondance, d’aller sur le module « Votez par Internet » et de suivre les instructions. (b) l’actionnaire au porteur doit se renseigner auprès de son établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci permet l’utilisation du site Votaccess et, le cas échéant, si l’accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire au porteur permet l’utilisation du site Votaccess, l’actionnaire s’identifie sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il clique ensuite sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Carmila et suit les indications données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et voter ou donner pouvoir au Président ou à un tiers. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée générale, soit le 23 avril 2024 à 15h00 (heure de Paris). Pour voter par correspondance ou donner pouvoir au Président ou à un tiers par voie postale : Les actionnaires ont la possibilité de voter par correspondance ou donner pouvoir au Président ou à un tiers de la façon suivante : (a) l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) renvoie le formulaire unique adressé avec la brochure de convocation à Uptevia, à l’aide de l’enveloppe pré-payée jointe à la convocation ; (b) l’actionnaire au porteur demande à son établissement teneur de compte un formulaire unique. Une fois complété, ce formulaire est à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’adressera à Uptevia accompagné d’une attestation de participation. Pour être pris en compte, Uptevia devra avoir reçu les formulaires uniques de vote par correspondance au plus tard le troisième jour calendaire précédant l’Assemblée générale, soit le 21 avril 2024. Notification de la révocation d’un mandataire par Internet 5 Conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - Pour les actionnaires au nominatif : en se connectant sur le site Internet https://www.investor.uptevia.com ; - Pour les actionnaires au porteur : en se connectant sur le site Votaccess, s’ils sont actionnaires au porteur selon les modalités décrites au point 1.3.1 ci-avant. Si l’établissement teneur de compte n’est pas connecté à Votaccess, il est précisé que la notification de désignation et de révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique en envoyant un courriel à l’adresse suivante : ct-mandataires-assemblees@uptevia.com. Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. De plus, l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire bancaire ou financier qui assure la gestion de son compte Titres d’envoyer une confirmation écrite à Uptevia, à l’adresse susmentionnée. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra pas être prise en compte et/ou traitée. Pour être prise en compte, la notification doit parvenir à Uptevia au plus tard la veille de l’Assemblée (fermeture de Votaccess), soit le 23 avril 2024, 15h00. Modification du mode de participation à l’Assemblée Conformément aux dispositions du III de l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà demandé une carte d’admission, exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée générale. 2. – Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’Assemblée générale L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou donné une procuration au Président ou à un tiers peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré à zéro heure (heure de Paris), précédant l’Assemblée générale, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à Uptevia et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré à zéro heure (heure de Paris), précédant l’Assemblée générale, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. 3. – Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Les questions écrites doivent être adressées au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, à savoir le 18 avril 2024, à l’attention du Président du Conseil d’administration, selon l’une des deux modalités suivantes : - par voie de communication électronique (à l’adresse suivante : groupe@carmila.com) ; - par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président du Conseil d’administration, au siège social de la Société (25, rue d’Astorg – 75008 Paris). 6 Ces questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société. 4. – Droit de communication Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée générale le seront dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. L’ensemble des documents et informations relatifs à l’Assemblée générale et mentionnés à l’article R.22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés sur le site Internet de la Société (www.carmila.com), à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée générale, soit à compter du 03 avril 2024 et seront également disponibles et consultables au siège social, si les conditions sanitaires le permettent. Le Conseil d’administration