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PARTS HOLDING EUROPE 22, avenue Aristide Briand 94110 ARCUEIL <p>Dakar Finance</p> <p>Société Anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé 4, rue Lou Hemmer – L-1748 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, avec un capital social de 145.537,04 euros, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B200963</p> <p>(Société Absorbée)</p> <p>Parts Holding Europe</p> <p>Société par Actions Simplifiée de droit français, dont le siège social est situé</p> <p>22, avenue Aristide Briand, 94110 - Arcueil, avec un capital social</p> <p>de 68.263.140,84 euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 488 077 165 R.C.S. Créteil</p> <p>(Société Absorbante)</p> <p>AVIS DE PROJET DE FUSION TRANSFRONTALIERE</p> <p>Date du projet commun de fusion : Conformément aux dispositions des articles L. 236-25 et suivants et R. 236-13 et suivants du code de commerce français, du Titre X - Chapitre II (Des fusions) de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée, et des articles 1021-1 et suivants de ladite loi luxembourgeoise et L. 236-25 et suivants du code de commerce français ainsi qu’aux dispositions, non contraires à ces articles, des articles L.236-1 et suivants de ce même code, les sociétés susvisées ont établi un projet commun de traité de fusion relatif à la fusion transfrontalière par voie d’absorption de la société DAKAR FINANCE SA par la société PARTS HOLDING EUROPE SAS en date du 8 mars 2021.</p> <p>Date et lieu du dépôt du projet au titre de chaque société participante :</p> <p>Le projet commun de traité de fusion a été déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Créteil en date du 8 mars 2021 pour la société PARTS HOLDING EUROPE SAS et sera déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg pour la société DAKAR FINANCE SA.</p> <p>Informations supplémentaires sur les sociétés fusionnantes :</p> <p>À la date du projet commun de traité de fusion, DAKAR ACQUISITION, société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé 4, rue Lou Hemmer, L– 1748 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B201035, filiale indirectement détenue à 100% par DAKAR FINANCE SA, détient 35.187.186 actions ordinaires composant l’intégralité du capital de PARTS HOLDING EUROPE SAS. Un instant de raison avant la réalisation définitive de la Fusion, DAKAR FINANCE SA détiendra l’intégralité des actions composant le capital de PARTS HOLDING EUROPE SAS.</p> <p>Évaluation de l’actif et du passif dont la transmission à la société absorbante est prévue :</p> <p>L’évaluation de l’actif et du passif de la société DAKAR FINANCE SA, dont la transmission à la société PARTS HOLDING EUROPE SAS est prévue fait ressortir les montants suivants au 31 décembre 2020 :</p> <p>- Le montant total de d’actif apporté s’élève à : 116.440.230,13 euros</p> <p>- Le montant total du passif pris en charge est de : 25.824,60 euros</p> <p>- Le montant de l’actif net apporté est donc de : 116.414.405,53 euros</p> <p>Le montant de l’actif net apporté sera réévalué sur la base d’une situation comptable définitive à la date de réalisation définitive de la fusion et comprendra également notamment l’actif et le passif qui lui seront transmis à l’issue des opérations de réorganisation qui doivent avoir lieu préalablement à la réalisation définitive de la fusion, telles que précisées dans le projet commun de traité de fusion transfrontalière.</p> <p>Rapport d’échange des droits sociaux et rémunération de l’apport :</p> <p>À la date de dépôt du projet commun de traité de fusion transfrontalière au greffe du Tribunal de commerce de Créteil et auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, les parités de fusion retenues par les parties sont déterminées sur la base de la valeur réelle du patrimoine de chacune des deux sociétés parties à l’opération à la date de réalisation définitive de la fusion. La parité de fusion, retenue par PARTS HOLDING EUROPE SAS et DAKAR FINANCE SA pour le calcul du nombre d’actions ordinaires à attribuer en rémunération des actions ordinaires de DAKAR FINANCE SA est égale à X actions ordinaires de PARTS HOLDING EUROPE SAS pour une (1) action ordinaire de DAKAR FINANCE SA, X étant fonction de différents paramètres, dont les valeurs ne sont pas encore déterminées à la date du projet commun de traité de fusion, mais seront déterminées avant la date de la réalisation définitive de la fusion. La formule permettant d’obtenir X en fonction des différentes variables concernées figure en annexe 2 du projet commun de traité de fusion transfrontalière, avec les explications nécessaires.</p> <p>Ces modalités donneront par application du rapport d’échange arrêté par les parties, droit à l’attribution de NAO actions ordinaires nouvelles de PARTS HOLDING EUROPE SAS aux actionnaires de DAKAR FINANCE SA. En conséquence, il ne sera procédé qu’à une augmentation de capital de PARTS HOLDING EUROPE SAS d’un montant nominal de (NAO fois la valeur nominale d’une action ordinaire de PARTS HOLDING EUROPE SAS à la suite de la réalisation du regroupement éventuel des actions ordinaires de PARTS HOLDING EUROPE SAS qui sera réalisé avant la date de réalisation définitive de la fusion) euros par la création de NAO actions ordinaires de PARTS HOLDING EUROPE SAS. PARTS HOLDING EUROPE SAS ne procédera à aucune indemnisation d’éventuels rompus ni à aucune soulte et les actionnaires renoncent à ces éventuels rompus.</p> <p>Prime de fusion :</p> <p>La différence entre l’actif net apporté et le montant nominal de l’augmentation de capital susvisée, sera portée à un compte « prime de fusion », sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux.</p> <p>Modalités d’exercice des droits des créanciers : En application de l’article L. 236-14 et R. 236-8 et R. 236-15 du code de commerce français, la fusion sera effective à l’égard des tiers, qui ne pourront plus faire opposition auprès des sociétés fusionnantes et des tribunaux de commerce compétents, à l’issue de l’expiration du délai de 30 jours à compter de la dernière insertion prévue par l’article R. 236-15 du code de commerce français.</p> <p>Adresse à laquelle peut être obtenue sans frais le projet commun de fusion et le complément d’information sur les droits des créanciers : Le projet commun de traité de fusion et tout complément d’information sur les droits des créanciers, seront disponibles au siège social de PARTS HOLDING EUROPE SAS, sis 22, avenue Aristide Briand, 94110 Arcueil, France, et au siège social de DAKAR FINANCE SA, sis 4, rue Lou Hemmer – L-1748 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.</p> <p>Pour avis.</p> <p></p> <p></p> <p></p>