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<p><span style="text-decoration: underline;"><strong>AVIS DE PROJET DE FUSION TRANSFRONTALIERE (R. 236-22 DU CODE DE COMMERCE) PAR VOIE D’ABSORPTION DE LA SOCIETE Capenergie 3 Wind GmbH, SOCIETE DE DROIT ALLLEMAND PAR LA SOCIETE OMNIWATT S.A.S. SOCIETE DE DROIT FRANCAIS</strong></span></p> <p><span style="text-decoration: underline;"><strong>AVIS INFORMANT LES ASSOCIES, LES CREANCIERS ET LES DELEGUES DU PERSONNEL DE PROJET DE FUSION TRANSFRONTALIERE (L. 236-35 DU CODE DE COMMERCE) PAR VOIE D’ABSORPTION DE LA SOCIETE Capenergie 3 Wind GmbH, SOCIETE DE DROIT ALLLEMAND PAR LA SOCIETE OMNIWATT S.A.S. SOCIETE DE DROIT FRANCAIS</strong></span></p> <p><br><strong><span style="text-decoration: underline;">Pour la société absorbante :</span></strong></p> <p><strong>OMNIWATT S.A.S.</strong><br>société par actions simplifiée de droit français, capital de 2.201.000 €<br>siège social : situé 16, Boulevard Montmartre - 75009 Paris<br>immatriculée au registre du commerce de Paris sous le numéro 814 744 645.</p> <p><strong><span style="text-decoration: underline;">Pour la société absorbée : </span></strong></p> <p><strong>Capenergie 3 Wind GmbH</strong><br>société à responsabilité limitée capital de 25.000 €<br>siège social : situé à Hambourg et l'adresse à Jungfernstieg 1, 20095 Hambourg, <br>inscrite au registre du commerce du tribunal local (Amtsgericht) de Hambourg sous le numéro HRB 182008.</p> <p>Les organes de direction respectifs des sociétés qui fusionnent ont établi par acte sous seing privé en date du 28.06.2024 un projet de fusion réitéré par acte notarié le 26.08.2024, qui décide que Capenergie 3 Wind GmbH serait fusionnée avec OMNIWATT S.A.S., par le biais d'une fusion transfrontalière par absorption, et à cette fin, conformément à l'article 305, paragraphe 2, en relation avec l'article 54, paragraphe 1, alinéa 1, de la loi sur les sociétés anonymes. 1 phr. 1 n°. 1 UmwG et l’article L.236-11 C.com. et L.236-31 à L.236-45 C.com., Capenergie 3 Wind GmbH transfère de plein droit et simultanément à OMNIWATT S.A.S. tous ses actifs et passifs, OMNIWATT S.A.S. devenant ainsi le cessionnaire universel de Capenergie 3 Wind GmbH, et cette dernière cessant automatiquement d'exister sans liquidation</p> <p><span style="text-decoration: underline;"><strong>Les modalités sont les suivantes : </strong></span></p> <p>Pour l’exercice clos au 31.12.2023, l’évaluation de la valeur des actifs apportés s’élève à 384.599,21 euros et l’évaluation des valeurs du passifs apportés s’élève à 497.764,83 euros, soit une valeur comptable de l’actif net transféré s’établissant à (-) 113.165,62 euros. </p> <p><span style="text-decoration: underline;"><strong>Le rapport d’échange des droits sociaux dans chaque société participante :</strong></span></p> <p>Il n'y aura pas de contrepartie ni d'échange de parts sociales puisque toutes les parts sociales de Capenergie 3 Wind GmbH sont détenues par OMNIWATT S.A.S. OMNIWATT S.A.S. n'augmentera pas son capital social et n'émettra pas d'actions aux fins de la fusion</p> <p>La fusion prendra effet conformément à la loi de la société OMNIWATT S.A.S. en tant que société absorbante, à savoir la loi française. Ainsi, la fusion sera effective à la date de clôture du mois au cours duquel le contrôle de légalité de la fusion est effectué par le registre du commerce français conformément à l’article L.236-44 C.com., sans dépasser la date de clôture des comptes de 2024, ni être antérieure au contrôle de légalité ou à la réception par l'autorité compétente du siège de chaque société participante à la fusion du certificat mentionné à l'article L.236-42 C.com.</p> <p>Aux fins comptables, la reprise des actifs et des passifs de la société absorbée sera traitée par les sociétés participantes entre elles comme prenant effet rétroactivement au 01.01.2024 à 0h00.</p> <p><strong>Le montant prévu de la prime de fusion :</strong> néant (fusion simplifiée)</p> <p><strong>Modalités d’exercice des droits des créanciers, des salariés et des actionnaires :</strong></p> <p>Pour la société de droit français, OMNIWATT S.A.S : Les droits des créanciers de la société de droit français absorbante OMNIWATT S.A.S. dont la créance est antérieure à la publicité donnée au Projet de Fusion découlent des articles L.236-15, R.236-2, R.236-11 et R.236-34 C.com. En vertu de ces articles, ces créanciers peuvent faire opposition à la fusion dans le délai de trois mois à compter de la dernière insertion prévue par l’article R.236-2 C.com. Une décision judiciaire rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société absorbante OMNIWATT S.A.S. fournit de telles garanties et si elles sont jugées suffisantes. Si les créances ne sont pas remboursées ou si les garanties ordonnées ne sont pas fournies, la fusion n'est pas opposable au créancier.</p> <p>Pour la société de droit allemand, Capenergie 3 Wind GmbH : Les droits des créanciers de la société de droit allemand absorbée, Capenergie 3 Wind GmbH,résultent de l'article 314 de l'UmwG. Conformément à ces dispositions, les créanciers de Capenergie 3 Wind GmbH impliqués dans cette fusion peuvent exiger qu'une garantie leur soit fournie s'ils font valoir leur créance devant le tribunal dans les trois mois suivant l'annonce du Projet de Fusion conformément à l'article 308 de l'UmwG dans le registre du commerce du siège social de Capenergie 3 Wind GmbH. La demande doit être justifiée directement auprès du tribunal compétent conformément à l'article 314, paragraphe 2, de l'UmwG.</p> <p>Capenergie 3 Wind GmbH n'emploie aucun salarié et n'a aucun contrat de travail. De même, OMNIWATT S.A.S. n'a pas d'employés inscrits au registre du personnel ni de contrats de travail. Par conséquent, la fusion n'affectera pas OMNIWATT S.A.S. à cet égard.</p> <p>Les actionnaires, les créanciers et les délégués du personnel (ou, à défaut de délégués du personnel désignés, les salariés) des sociétés participantes, peuvent présenter leurs observations concernant le projet de fusion au plus tard cinq jours ouvrables avant la date de la constatation de sa réalisation par l’organe compétent de la société concernée.</p> <p><br><span style="text-decoration: underline;"><strong>Le registre auprès duquel chaque société participante a procédé à la publicité requise par l’article L. 236-6 du Code de commerce ou les dispositions équivalentes de sa loi nationale, ainsi que le numéro d’inscription de la société dans ce registre :</strong></span></p> <p><strong>pour la société absorbante</strong> : Le dépôt a été effectué auprès du registre du commerce et des sociétés de Paris le 2.09.2024</p> <p><strong>pour la société absorbée</strong> : Le dépôt a été effectué auprès du registre du commerce et des sociétés de Hambourg le 26.08.2024</p>