JSS - Journal Spécial des Sociétés

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Modification Projet de Fusion Transfrontalier /Projet d'Apport partiel d'Actif National /Apport partiel d'Actif transfrontalier

TARGETSELECT LOGISTICS FRANCE

818311359
HAUTS DE SEINE (92) jeudi 24 juillet 2025

Avis du projet de fusion(article R. 236-22 et du code de commerce)Avis informant les associés, les créanciers et les délégués du personnel ou, à défaut les salariés(articles L.236-35 du code de commerceDénomination : TARGETSELECT LOGISTICS FRANCEForme : Société par actions simplifiée unipersonnelleAdresse du siège où peut être consulté le projet de fusion : Tour Ariane, 5 place de la Pyramide – 92800 Puteaux (France)Montant du capital : 3 437 300,00 eurosImmatriculation : 818 311 359 R.C.S. NANTERRE(Société absorbée) (la « Société Absorbée »)EtDénomination : WESTINVEST GESELLSCHAFT FÜR INVESTMENTFONDS MBHForme juridique : Société à responsabilité limitée de droit allemandAdresse du siège où peut être consulté le projet de fusion (Geschäftsanschrift) : Königshof, Hamborner Strasse 55, 40472 Düsseldorf (Allemagne)Montant du capital : 6 000 000,00 eurosImmatriculation : registre du commerce (Handelsregister) auprès du tribunal d’instance (Amtsgericht) de Düsseldorf sous le numéro HRB 24304(Société absorbante) (la « Société Absorbante »)Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 30 juin 2025, les dirigeants des sociétés ci-dessus désignées ont établi conjointement un projet commun de fusion simplifiée transfrontalière (le « Projet de Fusion ») par voie d’absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante (la « Fusion »).La Fusion est réalisée en application de la Directive (EU) 2019/2121 du 27 novembre 2019 du Parlement européen et du Conseil modifiant la Directive (UE) 2017/1132 en ce qui concerne les transformations, fusions et scissions transfrontalières (ci-après la « Directive ») transposée en droit français aux articles L.236-31 à L.236-53 et aux articles R.236-20 à R.236-34 suivants du Code de commerce (le « Code de Commerce ») et en droit allemand à la §§ 305 et seq de la loi sur la transformation des sociétés – Umwandlungsgesetz (la « Loi Allemande UmwG »).Aux termes du Projet de Fusion, la Société Absorbée apporte à la Société Absorbante, la totalité de son patrimoine.Evaluation de l’actif et du passif de la Société Absorbée transmis à la Société Absorbante (sur la base des valeurs réelles)Actif évalué à : 105 628 521,00 euros Passif évalué à : 43 811 333,00 eurosActif net apporté évalué à : 61 817 188,00 eurosAbsence de rapport d’échange des droits sociaux et d’augmentation du capital :Il ne sera procédé à aucun échange de parts et en conséquence à aucune augmentation de capital de la Société Absorbante puisque celle-ci détient à ce jour la totalité des actions composant le capital de la Société Absorbée et s’est engagée à conserver cette détention en permanence jusqu’à la réalisation définitive de la Fusion.Date du Projet de Fusion : 30 juin 2025. Un exemplaire du Projet de Fusion a été déposé le 22 juillet 2025 au greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre au nom de la Société Absorbée.Réalisation de la Fusion :La Fusion est subordonnée à la réalisation des conditions suspensives suivantes :<ul style="list-style-type:disc;padding-left:48px;"><li>approbation de la Fusion par l’associé unique de la Société Absorbée,</li><li>approbation de la Fusion par les associés de la Société Absorbante,</li><li>délivrance par le Greffier du Tribunal de Commerce du certificat de conformité prévue à l’article L.236-42 III du Code de Commerce Français, et</li><li>enregistrement de la Fusion au registre du commerce (Handelsregister) auprès du tribunal d’instance (Amtsgericht) de Düsseldorf (Allemagne)</li></ul>Au jour de la réalisation de la Fusion, la Société absorbée sera dissoute de plein droit, sans liquidation. Modalités d’exercice des droits des créanciers, des salariés et des associés :En ce qui concerne la Société Absorbée, conformément aux dispositions des articles L.236-15 et R.236-34 du Code de Commerce, les créanciers dont la créance est antérieure à la publication du Projet de Fusion disposeront d’un délai de trois mois à compter de la dernière publication prescrite par l’article R. 236-22 du Code de Commerce pour former opposition devant le Tribunal de Commerce de Nanterre. Conformément à l’article R.236-21 14° du Code de Commerce, il est précisé qu’aucune garantie spécifique n’a été offerte aux créanciers dans le cadre de la Fusion. En ce qui concerne la Société Absorbante, conformément à § 305 para. 2 alinéa 1 et à § 22 de la Loi Allemande UmwG, les créanciers doivent obtenir une garantie s’ils déclarent leurs créances dans les six mois de la notification de l’enregistrement de la Fusion au registre du commerce de Frankfurt am Main en application de § 19 para. 3 de la Loi Allemande UmwG et dans la mesure où ils ne peuvent pas exiger le règlement de leurs créances. Pour tout complément d’information sur les droits des créanciers, domicile est élu pour la Société Absorbée : Tour Ariane, 5 place de la Pyramide – 92800 Puteaux, et pour la Société Absorbante : Lyoner Straße 13, 60528 Frankfurt am Main (Allemagne).La Société Absorbée n’a pas d’effectif salarié.La Fusion est subordonnée à son approbation par décision de l’associé unique de la Société Absorbée. En conséquence, il n’y a pas lieu de détailler les modalités d’attribution d’une offre de rachat aux associés prévue à l’article L.236-40 du Code de Commerce Français.Les associés, les créanciers et les délégués du personnel (ou, à défaut de délégués du personnel désignés, les salariés) des sociétés participantes, peuvent présenter leurs observations concernant le Projet de Fusion jusqu’à cinq jours ouvrables avant la date de l’assemblée générale de la société concernée appelée à se prononcer sur la Fusion dont la date est prévue pour le 22 septembre 2025. <a name="_Hlk201919002">Une information exhaustive sur les modalités d’exercice des droits susmentionnés peut être obtenu sans frais aux sièges sociaux de chaque société participante. La présente mention vaut avis conformément aux dispositions des articles L. 236-35 et R.236-22 du Code de Commerce.</a>

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