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BARNABE 15 Rue Monsigny 75002 PARIS <p>www.JSS.fr</p> <p>Service de Presse En Ligne d'informations Générales, Juridiques, Judiciaires et Techniques, habilité à publier les annonces légales</p> <p>Témoin de Publication</p> <p>Rubrique&nbsp;: Projet fusion transfrontalière</p> <p>______________________________________________________________________________________</p> <p>Mercredi 09 Novembre 2022 75 - Paris</p> <p></p> <p>BARNABE</p> <p>SAS de droit français au capital de 1.000 euros</p> <p>Siège social&nbsp;: 15 rue Monsigny, 75002 Paris</p> <p>908&nbsp;637 796 RCS Paris</p> <p>«&nbsp;Société Absorbante&nbsp;»</p> <p></p> <p>BONNEFOIT S.A.</p> <p>Société anonyme de droit luxembourgeois au capital de 200.000 euros</p> <p>Siège social&nbsp;:37, rue d’Anvers – L-1130 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,</p> <p>Immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B171956</p> <p>«&nbsp;Société Absorbée&nbsp;»</p> <p></p> <p>Conformément aux articles 1021-1 et suivants de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (LSC) et aux articles L.236-25 et suivants du Code de commerce français, le Président de la Société Absorbante et l’administrateur unique de la Société Absorbée ont établi le 07/11/2022, le présent projet commun de fusion transfrontalière par voie d’absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante aux termes duquel la Société Absorbée transférera suite à sa dissolution sans liquidation dans le cadre d’une opération de fusion par absorption l’intégralité de son patrimoine à la Société Absorbante. La présente fusion par voie d’absorption de la société BONNEFOIT S.A. par la société BARNABE s’analyse comme une fusion transfrontalière régie par la Directive (UE) 2017/1132 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017, les articles L.236-25 et suivants du Code de Commerce français et les articles 1021-1 et suivants de la LSC. Les modalités sont les suivantes&nbsp;: L’actif transmis au 30/09/2022 est évalué à 4.348.637,57 euros et le passif transféré est évalué à 2.913.061,22 euros soit un actif net apporté de 1.435.576,35 euros. La parité d’échange ressort ainsi à 100 actions de la Société Absorbante pour&nbsp;187 actions de la Société Absorbée. En conséquence, la Société Absorbante émettra 1.435.576 actions nouvelles en rémunération de la Fusion à titre d’augmentation de son capital d’un montant de 1.435.576 euros. Le capital de la Société Absorbante sera ainsi porté de 1.000 euros à 1.436.576 euros. La Société Absorbée renoncera au versement par la Société Absorbante de la soulte lui revenant et correspondant au solde du montant de l’apport, soit 0,35 €. A titre provisoire, il n’est pas créé de prime de fusion dans la mesure où la différence entre la valeur des biens reçus par voie d’apport et le montant de l’augmentation de capital est non significative.</p> <p>Conformément aux dispositions des articles L. 236-14 et R. 236-8 du Code de commerce français, les créanciers non obligataires de la Société Absorbante dont la créance est antérieure à la réalisation des formalités de publicité donnée au projet commun de Traité de Fusion pourront former opposition au présent projet de Fusion dans un délai de trente jours à compter de la dernière des publications légales. Dans tous les cas, l'opposition devra être portée devant le tribunal de commerce de Paris qui sera seul compétent pour rejeter l'opposition ou ordonner, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la Société Absorbante en offre et si elles sont jugées suffisantes. Il est précisé qu’à défaut de remboursement de sa créance ou de constitution des garanties ordonnées, la Fusion objet des présentes serait inopposable à tout créancier ayant formé opposition dans le délai prescrit. En tout état de cause, la Fusion sera opposable à l’égard des tiers, qui ne pourront plus y faire opposition auprès de la Société Absorbante et du tribunal de commerce de Paris à l’issue de l’expiration d’un délai de trente jours à compter de la dernière des insertions légales (Annonce légale et BODACC). Conformément à l’article 1021-9 (1) de la LSC, les créanciers de la Société Absorbée, dont la créance est antérieure à la Date de Réalisation Définitive, peuvent, nonobstant toute convention contraire, dans les deux mois précédant cette date, demander au magistrat présidant la chambre du tribunal d’arrondissement de la ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), dans le ressort duquel la société débitrice a son siège social, siégeant en matière commerciale et comme matière de référé, la constitution de sûretés pour des créances échues ou non échues, au cas où ils peuvent démontrer, de manière crédible, que la Fusion constitue un risque pour l’exercice de leurs droits et que la Société Absorbée ne leur a pas fourni de garanties adéquates. Le président de la chambre du tribunal d’arrondissement rejette la demande dès lors que le créancier dispose de garanties adéquates ou que celles-ci ne sont pas nécessaires, compte tenu de la situation financière de la Société Absorbée après la Fusion. La Société Absorbée peut écarter la demande en payant le créancier même si la créance est à terme. Si les sûretés ne sont pas fournies dans le délai fixé, la créance devient immédiatement exigible. Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de fusion.</p> <p>Le présent Projet de Traité de Fusion et tout complément d’information sur les droits des créanciers seront disponibles, sans frais, au siège social de la Société Absorbante, sis 15 rue Monsigny, 75002 Paris, ainsi qu’au siège social de la Société Absorbée, sis 37, rue d’Anvers – L-1130 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à compter de la réalisation des publications susvisées.</p> <p>Le projet de fusion transfrontalière a été déposé au Tribunal de Commerce de PARIS le 07/11/2022 au titre de la Société Absorbante et le projet de fusion transfrontalière est en cours de dépôt au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg au titre de la Société Absorbée.</p> <p></p> <p></p> <p></p> <p>___________________________________________________________________________________________________</p> <p>https://www.jss.fr - Service de Presse En Ligne habilité pour les départements de 75, 78, 91, 92, 93, 94 et 95</p> <p>8 rue Saint Augustin - 75002 PARIS - Téléphone : 01 47 03 10 10 - E-mail : annonces@jss.fr</p> <p>-1</p> <p></p>