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<p style="margin-top:6.0pt;text-align:justify;">&nbsp;</p><p>Avis relatif au projet commun de fusion transfrontalière de la société Tinyclues GmbH avec la société Splio SAS.<br><br>(Articles L.236-35 et R.236-22 du code de commerce)</p><p>Société Absorbante<br>Splio SAS.<br>Société par actions simplifiée de droit français au capital de 8.204.767 euros.<br>Siège social : 27, boulevard des Italiens, 75002 Paris, France.<br>Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 434 533 071.</p><p>Société Absorbée<br>Tinyclues GmbH<br>Société à responsabilité limitée de droit allemand au capital de 25.000,00 euros.&nbsp;<br>Siège social : Ridlerstraße 39, c/o Forvis Mazars GmbH &amp; Co. KG, 80339 Munich<br>Inscrite au Registre du commerce du tribunal d'instance de Munich sous le numéro HRB 239501.<br>Il a été établi un traité de fusion transfrontalière (le « Traité de Fusion ») entre la Société Absorbée et la Société Absorbante conformément aux dispositions de la directive (UE) n° 2019/2121 du 27 novembre 2019 modifiant la directive n° 2017/1132/UE du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 relative à certains aspects du droit des sociétés, transposées en droit allemand en vertu de la loi sur la transformation des sociétés (ci-après « UmwG ») aux paragraphes 305 et suivants et en droit français aux articles L. 236-31 à L. 236-45 et R. 236-20 à R. 236-34 du Code de commerce.<br>La fusion constitue par ailleurs une fusion simplifiée au sens des paragraphes 307 alinéa 3 and 312 alinéa 2 UmwG (« Konzernverschmelzung ») et de l'article L. 236-11 du Code de commerce puisqu'à la date du Traité de Fusion, la Société Absorbante détient 25.000 parts sociales de la Société Absorbée, représentant 100 % de son capital social. Il résulte de ces dispositions qu'il n'y aura pas lieu à approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des sociétés participant à l'opération.</p><p>Société qui résulte de l’opération de fusion<br>Il est précisé qu’il n’existera aucune société nouvelle résultant de l’opération de fusion transfrontalière, la Société Absorbée étant absorbée par la Société Absorbante, cette dernière survivant à l’opération de fusion transfrontalière.</p><p>Evaluation de l’actif et du passif de la Société Absorbée au 31 décembre 2024 :<br>Actif évalué à (milliers d’euros) : 57.896,91 euros&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;<br>Passif évalué à (milliers d’euros) : 57.896,91 euros</p><p>Rapport d’échange des actions :&nbsp;<br>L’intégralité des parts sociales de la Société Absorbée étant détenues par la Société Absorbante, la fusion ne donnera pas lieu à l'émission d'actions de la Société Absorbante.</p><p>Montant de la prime de fusion : NEANT</p><p>Effet de la fusion :<br>La réalisation de la fusion aura lieu à la plus tardive des deux dates suivantes (la « Date d’Effet ») :&nbsp;<br>(i)&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;la date de délivrance du certificat de légalité établi conformément à l'article L. 236-43 du Code de commerce français ; et&nbsp;<br>(ii)&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;la date de délivrance du certificat de légalité établi conformément à l’article 316 UmwG<br>Etant précisé que si l'un quelconque de ces certificats n'a pas été obtenu le 31 décembre 2025, la fusion sera considérée comme abandonnée et le Traité de Fusion sera nul et non avenu.</p><p>Modalités d’exercice des droits des créanciers, des salariés et des associés :<br>En ce qui concerne les créanciers :<br>Il n'est pas prévu que la fusion ait un impact sur les créanciers des sociétés participantes à la fusion, au-delà du fait que les créanciers de la Société Absorbée deviendront des créanciers de la Société Absorbante et de l'intégration des actifs et passifs de la Société Absorbée dans la Société Absorbante par voie de transmission universelle de patrimoine.&nbsp;<br>Par conséquent, il n'a pas été jugé nécessaire de prévoir une garantie dans le cadre de la fusion ou d'adopter des mesures de protection ou des garanties supplémentaires en faveur des créanciers.<br>Conformément aux articles L. 236-15 et R. 236-34 du Code de commerce, les créanciers de la Société Absorbée et de la Société Absorbante dont les créances sont antérieures à la publication du Traité de Fusion peuvent faire opposition dans un délai de trois (3) mois à compter de la publication du Traité de Fusion à compter de la date de publication, selon le cas, au registre du commerce allemand ou au registre du commerce et des sociétés de Paris. &nbsp;En outre, conformément aux paragraphes 1 et 3 de la section 314 de UmG, les créanciers de la Société Absorbée peuvent exiger la mise en place de garanties pour des créances nées antérieurement à la publication du projet de fusion, non encore échues à cette date, dès lors que le règlement de ces créances est susceptible d’être compromis par la fusion. Toute demande en ce sens doit être introduite devant le tribunal compétent dans un délai de trois mois suivant la publication du projet de fusion. Ce délai a d’ores et déjà commencé à courir, le projet de fusion ayant été publié au registre du commerce de Munich.<br>Conformément aux dispositions des articles L.236-35 et R.236-22 du code de commerce Français, les associés et les créanciers des sociétés participantes à l’opération de fusion peuvent présenter leurs observations concernant le projet de fusion au plus tard cinq (5) jours ouvrables avant la date de l’assemblée générale de la Société Absorbée appelée à se prononcer sur l’opération.</p><p>En tout état de cause, l'exercice des droits des créanciers décrits ci-dessus n'empêchera pas la réalisation de la fusion.</p><p>En ce qui concerne les salariés :<br>La fusion n'aura pas d'impact individuel ou collectif sur les salariés actuels de la Société Absorbante.&nbsp;<br>La Société Absorbée n’a aucun salarié à la date du Traité de Fusion. A ce titre, aucun contrat de travail ne sera transféré à la Société Absorbante.<br>En ce qui concerne les associés :&nbsp;<br>Aucun droit particulier n'a été ou ne sera accordé aux actionnaires ou titulaires de titres. Aucune mesure associée n'a été proposée ou décidée dans le cadre de la fusion.&nbsp;<br>Dans la mesure où la Société Absorbante détient 100% du capital social et des droits de vote de la Société Absorbée, la fusion constituant donc une fusion simplifiée, il n’y a pas eu d’approbation de la fusion par les associés de la Société Absorbante.</p><p>Date du projet de fusion : 12 août 2025<br>Date de l’avenant au projet de fusion : 1er Septembre 2025<br>Un exemplaire du Traité de Fusion et de l’avenant ont été déposés le 9 septembre 2025 au greffe du Tribunal de Commerce de Paris au nom de la société Splio SAS et le 8 juillet 2025 au greffe du tribunal de Munich.<br>Un exemplaire du projet de fusion est mis à disposition du public sans frais au siège social de la Société Absorbante, 27 boulevard des italiens, 75002 Paris, France.<br>La présente mention vaut avis conformément aux dispositions des articles L.236-35 et R.236-22 du code de commerce.</p><p>Antoine Parizot<br>Président de SPLIO</p><p>&nbsp;</p><p>&nbsp;</p><p>&nbsp;</p><p style="margin-top:6.0pt;text-align:justify;">&nbsp;</p><p style="margin-top:6.0pt;text-align:justify;">&nbsp;</p><p style="margin-top:6.0pt;text-align:justify;">&nbsp;</p><p style="margin-top:6.0pt;text-align:justify;">&nbsp;</p>