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EUROPCAR MOBILITY GROUO 13 ter Boulevard Berthier 75017 PARIS <p>EUROPCAR MOBILITY GROUP</p> <p>Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 163 884 278 euros.</p> <p>Siège social : 13 ter Boulevard Berthier, 75017 Paris,</p> <p>France. 489 099 903 R.C.S. Paris.</p> <p></p> <p>ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 20 Janvier 2021 à 15h00</p> <p>Avis de convocation</p> <p>Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Europcar Mobility Group sont informés que l’Assemblée Générale Mixte se tiendra le mercredi 20 janvier 2021, à 15 heures, au 13 ter Boulevard Berthier, 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :</p> <p>ORDRE DU JOUR</p> <p>De la compétence de l’Assemblée Générale ordinaire</p> <p>1. Ratification de la cooptation de Monsieur Antonin Marcus en qualité de membre du conseil de surveillance</p> <p>De la compétence de l’Assemblée Générale extraordinaire</p> <p>2. Réduction du capital social par voie de diminution de la valeur nominale unitaire des actions et affectation à un compte de réserve spéciale indisponible et modification corrélative de l’article 6 des statuts de la Société ;</p> <p>3. Délégation de compétence à donner au directoire pour décider une augmentation de capital en numéraire par émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;</p> <p>4. Délégation de compétence à donner au directoire pour décider une augmentation de capital en numéraire par émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des Créanciers Obligataires ayant signé ou adhéré aux termes de l’accord de lock-up signé par la Société le 25 novembre 2020 (tel que modifié le 6 décembre 2020), en ce compris les Créanciers Obligataires Garants, ceux-ci constituant une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ;</p> <p>5. Délégation de compétence à donner au directoire pour décider une augmentation de capital en numéraire à libérer par voie de compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles par émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des Créanciers Obligataires, ceux-ci constituant une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ;</p> <p>6. Délégation de compétence à donner au directoire pour décider une augmentation de capital en numéraire à libérer par voie de compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles par émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des Prêteurs CS, ceux-ci constituant une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ;</p> <p>7. Délégation de compétence à donner au directoire pour décider l’émission et l'attribution, à titre gratuit, de bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des Créanciers Obligataires Garants, ceux-ci constituant une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ;</p> <p>8. Délégation de compétence à donner au directoire pour décider l’émission et l'attribution, à titre gratuit, de bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des membres du Comité de Coordination des Obligataires Cross-Holders, ceux-ci constituant une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ;</p> <p>9. Délégation de compétence à donner au directoire pour décider l’émission et l'attribution, à titre gratuit, de bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des prêteurs au titre du RCF et aux Créanciers Obligataires Adhérents (en ce compris les Créanciers Obligataires Garants) participant de manière effective au Refinancement du RCF, ceux-ci constituant une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ;</p> <p>10. Délégation de compétence au directoire à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;</p> <p>11. Plafond global des autorisations d’émission ;</p> <p>12. Modification du mode d’administration et de direction par l’institution d’un conseil d’administration, sous condition suspensive de la constatation par le directoire de la Date de Restructuration Effective ;</p> <p>13. Modification des statuts et adoption de la nouvelle rédaction des statuts de la Société sous condition suspensive de l’adoption de la 12ème résolution ;</p> <p>De la compétence de l’Assemblée Générale ordinaire</p> <p>14. Nomination de Monsieur Jean-Paul Bailly en qualité d’administrateur de la Société, sous réserve de l’approbation de la 12ème résolution relative au changement de mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration ;</p> <p>15. Nomination de Madame Caroline Parot en qualité d’administrateur de la Société, sous réserve de l’approbation de la 12ème résolution relative au changement de mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration ;</p> <p>16. Nomination de Madame Virginie Fauvel en qualité d’administrateur de la Société, sous réserve de l’approbation de la 12ème résolution relative au changement de mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration ;</p> <p>17. Nomination de Madame Martine Gerow en qualité d’administrateur de la Société, sous réserve de l’approbation de la 12ème résolution relative au changement de mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration ;</p> <p>18. Nomination de Monsieur Carl A. Leaver en qualité d’administrateur de la Société, sous réserve de l’approbation de la 12ème résolution relative au changement de mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration ;</p> <p>19. Nomination de Monsieur Paul Copley en qualité d’administrateur de la Société, sous réserve de l’approbation de la 12ème résolution relative au changement de mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration ;</p> <p>20. Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du conseil d’administration, sous réserve de l’approbation de la 12ème résolution relative au changement de mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration;</p> <p>21. Approbation de la politique de rémunération applicable au président du conseil d’administration, sous réserve de l’approbation de la 12ème résolution relative au changement de mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration;</p> <p>22. Approbation de la politique de rémunération applicable à la directrice générale, sous réserve de l’approbation de la 12ème résolution relative au changement de mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration;</p> <p>23. Approbation de la politique de rémunération applicable aux directeurs généraux délégués, sous réserve de l’approbation de la 12ème résolution relative au changement de mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration ;</p> <p>De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire</p> <p>24. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.</p> <p>Modalités de participation à l’Assemblée Générale</p> <p>A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale</p> <p>L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.</p> <p>Conformément à l’article R. 225-85 du code de commerce, l’actionnaire devra justifier du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription en compte des titres à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application de l’article L. 228-1 alinéa 7 du code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure (heure de Paris), soit le lundi 18 janvier 2021 à zéro heure, heure de Paris :</p> <p>- soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, BNP Paribas Securities Services, pour les actionnaires propriétaires d’actions au nominatif ;</p> <p>- soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur.</p> <p>L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues aux articles R. 225-85 et R. 225-61 du code de commerce, et annexée :</p> <p>- au formulaire de vote à distance;</p> <p>- à la procuration de vote.</p> <p>L’actionnaire qui aura déjà envoyé un pouvoir ou exprimé son vote par correspondance ne pourra plus choisir un autre mode de participation.</p> <p>En application de l’article R. 225-85 du code de commerce, tout actionnaire peut céder tout ou partie de ses actions, après avoir exprimé son vote par correspondance ou envoyé un pouvoir.</p> <p>Dans ce cas :</p> <p>- si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire bancaire ou financier habilité notifie le transfert de propriété à BNP Paribas Securities Services et lui transmet les informations nécessaires ;</p> <p>- si le transfert de propriété intervient après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, il ne sera pas pris en considération par BNP Paribas Securities Services, nonobstant toute notification par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité.</p> <p>B. Modalités de participation à l’Assemblée Générale</p> <p>Un actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée Générale :</p> <p>- voter par correspondance ou par procuration avant la tenue de l’Assemblée Générale ; ou</p> <p>- donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale et, dans ce cas, il sera émis en son nom un vote favorable à l’adoption du projet des résolutions présentées ou agréées par le Directoire.</p> <p>1. Voter par correspondance ou par procuration</p> <p>L’actionnaire ne pouvant assister à l’Assemblée Générale, il pourra néanmoins :</p> <p>- soit voter par correspondance ou par procuration ;</p> <p>- soit adresser un pouvoir à la Société sans indication de mandataire et, dans ce cas, il sera émis en son nom un vote favorable à l’adoption du projet des résolutions présentées ou agréées par le Directoire.</p> <p>1.1. Voter par correspondance ou par procuration par voie postale</p> <p>Pour voter par correspondance ou par procuration par voie postale, il convient de procéder comme suit :</p> <p>• pour les actionnaires au nominatif :</p> <p>renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTO Assemblées Générales–Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.</p> <p>• pour les actionnaires au porteur :</p> <p>demander son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation à l’Assemblée Générale.</p> <p>Une fois complété par ses soins, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.</p> <p>La demande de formulaire unique devra avoir été reçue six jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale, soit le mardi 14 janvier 2021 au plus tard.</p> <p>Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être reçus par le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée Générale, soit le dimanche 17 janvier 2021 au plus tard. Il est à noter que ce délai ne s’applique pas aux procurations à personne dénommée (voir ci-dessous).</p> <p>En aucun cas les formulaires de vote par correspondance ne doivent être retournés directement à Europcar Mobility Group.</p> <p>1.2. Voter par correspondance ou par procuration par voie électronique</p> <p>Un actionnaire aura également la possibilité de transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après :</p> <p>• pour les actionnaires au nominatif :</p> <p>Les titulaires d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com.</p> <p>Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels.</p> <p>Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le 01 57 43 02 30, mis à sa disposition.</p> <p>Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire.</p> <p>• pour les actionnaires au porteur</p> <p>Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières.</p> <p>Si l’intermédiaire habilité teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire.</p> <p>Si l’intermédiaire habilité teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du code de commerce, selon les modalités suivantes :</p> <p>? l’actionnaire devra envoyer un courriel à l’adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l’Assemblée Générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que le nom, le prénom et si possible l’adresse du mandataire ;</p> <p>? l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titre d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.</p> <p>Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra pas être prise en compte et/ou traitée.</p> <p>Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée Générale, soit le mardi 19 janvier 2021, à 15 heures (heure de Paris). Il est à noter que ce délai ne s’applique pas aux procurations à personne dénommée (voir ci-dessous).</p> <p>Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du lundi 4 janvier 2021, et il sera possible de voter par Internet avant l’Assemblée Générale jusqu’à la veille de l’Assemblée Générale, soit le mardi 19 janvier 2021, à 15 heures (heure de Paris).</p> <p>Toutefois, afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale pour voter.</p> <p>1.3. Conditions particulières pour les procurations à personne dénommée (autre que le Président de l’Assemblée Générale)</p> <p>Conformément au décret n°2020-418 du 10 avril 2020, pour que les désignations ou révocations de procuration à personne dénommée exprimées par voie postale ou par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les procurations à personne dénommée devront être réceptionnées jusqu’au quatrième jour précédant la tenue de l’Assemblée Générale, soit le samedi 16 janvier 2021, à zéro heure, heure de Paris.</p> <p>Pour la prise en compte de la procuration, le mandataire devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, à BNP Paribas Securities Services au plus tard le quatrième jour précédant la tenue de l’Assemblée Générale, soit le samedi 16 janvier 2021, à zéro heure, heure de Paris, par courriel à paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com en utilisant le formulaire de vote par correspondance.</p> <p>C. Questions écrites</p> <p>Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Directoire répondra au cours de l’Assemblée Générale. Ces questions écrites sont envoyées, soit par voie postale au siège social à l’adresse suivante : Europcar Mobility Group, Direction juridique, 13 ter Boulevard Berthier, 75017 Paris, soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à la Présidente du Directoire, soit par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : actionnaires@europcar.com au plus tard avant la fin du second jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale (soit, le lundi 18 janvier 2021 à vingt-trois heures et cinquante-neuf minutes, heure de Paris). Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex pour la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. A défaut de réponse pendant l’assemblée elle-même, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante :</p> <p>https://investors.europcar-group.com/fr/financial-documentation/shareholders-meeting</p> <p>dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.</p> <p>D. Informations et documents mis à la disposition des actionnaires</p> <p>Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et notamment l’article R. 628-19 du code de commerce, tous les documents qui doivent être communiqués aux actionnaires préalablement à l’Assemblée Générale seront tenus, au plus tard 10 jours avant l’Assemblée Générale, à la disposition des actionnaires au siège social de la Société, 13 ter Boulevard Berthier – 75017 Paris.</p> <p>Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.</p> <p>L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée Générale et mentionnés à l’article R. 225-73-1 du code de commerce sont disponibles depuis le 30 décembre 2020, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante :</p> <p>https://investors.europcar-group.com/fr/financial-documentation/shareholders-meeting.</p> <p>Le Directoire.</p> <p></p> <p></p> <p></p>