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-1- CROSSWOOD Société anonyme au capital social de 10.632.960 euros Siège social : 8 rue de Sèze, 75009 PARIS RCS Paris 582 058 319 Avis de convocation AVIS DE CONVOCATION A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 20 DECEMBRE 2023 Les actionnaires de la société CROSSWOOD (la « Société ») sont convoqués en assemblée générale mixte, le 20 décembre 2023 à 10 heures sur première convocation au 12 rue Godot de Mauroy 75009 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions exposées ci-dessous. L’ordre du jour et les projets de texte des résolutions proposés par le Conseil d’Administration ont été publiés dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires n°137 du 15 novembre 2023. La Société ayant reçu une demande d’inscription d’une nouvelle résolution à l'ordre du jour, déposée en application des articles L. 225-105 et R. 225-71 du Code de commerce par un actionnaire en remplissant les conditions légales, l’ordre du jour et le texte des résolutions sont complétés par une Résolution A (Nomination de Madame Charlotte ZWEIBAUM en qualité de nouvel administrateur) présentée ci-après. Ordre du jour relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : - Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; - Rapport complémentaire du Conseil d’Administration sur l'usage des délégations en cours de validité ; - Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; - Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l'article L. 225-38 du Code de Commerce ; - Ratification en tant que de besoin de l’approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et des opérations de l'exercice ; - Ratification en tant que de besoin de l’approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et des opérations de l'exercice ; -2- - Ratification en tant que de besoin de l’approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; - Ratification en tant que de besoin de l’affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; - Ratification en tant que de besoin du quitus aux administrateurs ; - Ratification en tant que de besoin de la fixation du montant global des jetons de présence alloués aux administrateurs ; - Ratification en tant que de besoin de la nomination du Docteur Olivier MAMBRINI en qualité de nouvel administrateur ; et - Ratification en tant que de besoin de l’autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Ordre du jour relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offre au public, avec droit de priorité ; - Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d’une de ses filiales, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs ; - Autorisation consentie au Conseil d’Administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions de la 11ème résolution et de la 12ème résolution, de fixer, dans la limite de 10 % du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’assemblée générale ; - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l'émission d’actions et/ou des valeurs mobilières diverses, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de Commerce ; - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l'émission de bons de souscription d’actions au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de Commerce ; - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; - Possibilité d’augmenter le nombre de titres émis dans la limite de 15 % ; - Plafond global des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - Possibilité d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ; - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour procéder, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-129-1 du Code de commerce, à une augmentation du capital social dans les conditions prévues à l’article L. 3332-19 du Code du travail ; - Autorisation à consentir au Conseil d’Administration, à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou d’actions existantes au profit des salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées sous conditions de performance dans la limite de 10 % du capital ; - Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions au bénéfice, d’une part, du personnel salarié et/ou mandataires sociaux visés à l’article L. 22-10-57, de la Société et d’autre part, du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux des sociétés ou groupements liés à la Société au sens de l’article L. 225-180 du code de commerce ; - Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique visant les titres de la Société ; - Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’utiliser des délégations et/ou des autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité ; - Réduction de capital par voie de rachat en numéraire ou en échange de titres de créances par la Société de ses propres actions, dans la limite de 49 % du capital, suivi de l’annulation des actions rachetées, et autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de formuler une offre publique de rachat auprès -3- de tous les actionnaires, de mettre en œuvre la réduction de capital et d’en arrêter le montant définitif ; et - Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. Résolution dont l’inscription a été demandée par un actionnaire non agréée par le Conseil d’Administration de la Société Ordre du jour relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : A. Nomination de Madame Charlotte ZWEIBAUM en tant que membre du Conseil d’Administration RESOLUTION RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE INSCRITE A LA DEMANDE D’UN ACTIONNAIRE Au texte des résolutions proposé par le Conseil d’Administration, publié dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires n°137 du 15 novembre 2023, qui demeure inchangé, vient s’ajouter le projet de résolution suivant déposé par un actionnaire. Résolution A (Nomination de Madame Charlotte ZWEIBAUM en tant que membre du Conseil d’Administration) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de l’exposé des motifs de la présente résolution, décide de nommer, à compter de ce jour, Madame Charlotte Zweibaum, née le 18 avril 1966 à Fontenay aux Roses, de nationalité française, en qualité de nouvel administrateur, avec effet immédiat et pour un mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Il est rappelé que cette résolution A dont l’inscription a été demandée par un actionnaire, n’a pas été agréée par le Conseil d’Administration. Les conditions d’admission à cette Assemblée seront les suivantes : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles, a le droit d'assister personnellement à cette Assemblée, ou de s'y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint, ou d'y voter par correspondance. Cependant, conformément à l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l'Assemblée, à voter par correspondance ou donner procuration, les actionnaires titulaires d'actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de cette qualité par l'enregistrement comptable des titres en leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Crédit Industriel et Commercial (CIC), Service Assemblées, 6 avenue de Provence 75009 PARIS ou par mail serviceproxy@cic.fr, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Les propriétaires d'actions désirant assister personnellement à cette Assemblée devront, afin de recevoir leur carte d'admission, en faire la demande en retournant leur formulaire de vote soit directement auprès de Crédit Industriel et Commercial (CIC), 6 avenue de Provence 75009 PARIS, soit auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur, trois jours au moins avant la date fixée pour la réunion. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le 3ème jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires au porteur devront s'adresser à l'intermédiaire habilité auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d'obtenir une attestation de participation et le formulaire de vote à distance ou par procuration. L'intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à la Société. -4- Les propriétaires de titres nominatifs inscrits sur les registres de la Société tenus par son mandataire n'auront aucune formalité à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité ; des avis individuels de convocation leur seront adressés, accompagnés du formulaire unique de vote par procuration ou par correspondance. Les actionnaires sont informés qu'à compter de la convocation de l'Assemblée, un formulaire unique de vote par procuration ou par correspondance et ses annexes seront remis ou adressés à tout actionnaire qui en fera la demande au siège social de la Société. Toute demande de formulaire et de documents y annexés devra, pour être honorée, avoir été reçue par le Crédit Industriel et Commercial (CIC), six jours au moins avant la date de la réunion de l'Assemblée. Les titulaires d'actions au porteur devront, à cet effet, joindre une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Le formulaire, dûment rempli, devra être renvoyé de telle façon que le Crédit Industriel et Commercial (CIC) puisse le recevoir trois jours au moins avant la date de réunion. Les votes par correspondance ou par procuration ne pourront être pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés, parvenus au siège social de la Société ou à Crédit Industriel et Commercial (CIC) à l'adresse indiquée ci-dessus, trois jours au moins avant la date de l'Assemblée. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement. Il est rappelé que, conformément à l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote et demandé sa carte d'admission ou sollicité une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation. Les actionnaires ont la possibilité de poser des questions écrites en amont de l’Assemblée. Conformément aux dispositions légales, elles doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par voie de télécommunication électronique (contacts@crosswood.fr) au plus tard le 4ème jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale. La participation et le vote par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n'ont pas été retenus pour la réunion de cette Assemblée. Aucun site visé à l'article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués à l’Assemblée seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, au siège social de la Société.