JSS - Journal Spécial des Sociétés

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Modification Projet de Fusion Transfrontalier /Projet d'Apport partiel d'Actif National /Apport partiel d'Actif transfrontalier

BANQUE NEUFLIZE OBC

552003261
PARIS (75) lundi 6 mars 2023

Pour la société Absorbante : ABN AMRO Bank N.V. Société anonyme (naamloze vennootschap) de droit néerlandais au capital de 940 000 001 euros Siège social où peut être consulté le projet de fusion : siège (statutaire zetel) Gustav Mahlerlaan 10, 1082 PP, Amsterdam, Pays-Bas Immatriculée au registre du commerce de la Chambre de commerce Néerlandaise sous le numéro 34334259. (Société Absorbante) Pour la société Absorbée : Banque Neuflize OBC Société anonyme de droit français au capital de 383 507 453 euros Siège social où peut être consulté le projet de fusion : 3 avenue Hoche 75008 Paris, France 552 003 261 RCS PARIS (Société Absorbée) Aux termes d’un acte sous seing privé en date du 15/12/2022, il a été établi le projet de fusion transfrontalière en application (i) des dispositions de la directive 2017/1132/CE du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 relative à certains aspects du droit des sociétés qui concernent, notamment, les fusions transfrontalières, transposées en droit français aux articles L. 236-25 et suivants et R. 236-13 et suivants du Code de commerce français et en droit néerlandais dans la partie 3A du titre 2:7 du code civil néerlandais (Nederlands Burgerlijk Wetboek) et (ii) des dispositions françaises et néerlandaises applicables aux fusions, les Sociétés participant à l'opération ont convenu de conclure un projet commun de fusion transfrontalières (le Projet Commun de Fusion). Aux termes du Projet Commun de Fusion, la Société Absorbée a décidé d’apporter à la Société Absorbante, la totalité de son patrimoine existant à la date de réalisation de la fusion, selon les modalités suivantes : Evaluation de l’actif et du passif de la société absorbée dont la transmission à la société absorbante est prévue (estimation au 30/11/2022) : - Actif transmis : 9 142 296 537 euros - Passif transmis : 8 430 407 405 euros Soit un actif net estimé à 711 889 132 euros. Rapport d’échange : A la date de dépôt du Projet Commun de Fusion, l’intégralité des actions composant le capital social de la Société Absorbée est détenue par la Société Absorbante et la Société Absorbante s’engage à maintenir cette participation jusqu’à la date d’effet juridique de la fusion. Par conséquent, cette opération ne donne pas lieu à un échange de droits sociaux ni par conséquence à l’établissement d’un rapport d’échange. Le patrimoine de la société absorbée sera ainsi dévolu à la société absorbante sans que celle-ci n’augmente son capital, ni ne procède à l’émission de nouveaux titres pour rémunérer l’apport ainsi effectué. Prime de fusion : Il n’y a pas de prime de fusion. La date du projet commun de fusion transfrontalière ainsi que, pour les sociétés immatriculées en France, la date et le lieu de dépôt au registre du commerce et des sociétés prévu au deuxième alinéa de l’article L.236-6 du Code de commerce et le registre auprès duquel chaque société participante a procédé à la publicité requise par l'article L. 236-6 ou les dispositions équivalentes de sa loi nationale, ainsi que le numéro d'inscription de la société dans ce registre : Le Projet Commun de Fusion est en date du 15/12/2022. Le Projet Commun de Fusion a été déposé au titre de la Société Absorbante le 28/02/2023 et le Projet Commun de Fusion a été déposé au titre de la Société Absorbée le 28/02/2023 au Tribunal de Commerce de Paris. Le Projet Commun de Fusion a été déposé le même jour au registre du commerce de la Chambre de commerce Néerlandaise. Sur le plan comptable français et néerlandais, la Fusion prendra effet avec un effet rétroactif à compter du 01/01/2023. L’indication, pour chaque société participante, des modalités d’exercice des droits des créanciers et, le cas échéant, des associés minoritaires ainsi que l’adresse à laquelle peut être obtenue sans frais une information exhaustive sur ces modalités : - Les créanciers non-obligataires des sociétés participant à l'opération de fusion, et dont la créance est antérieure au présent avis, peuvent former opposition à cette fusion dans les conditions prévues par les articles L. 236-14 et R. 236-8 du Code de Commerce devant le Tribunal de Commerce de Paris, dans un délai de trente jours à compter de la publication du présent avis au BODACC. Conformément aux dispositions légales, l’opposition formée par un créancier n’aura pas pour effet d’empêcher la réalisation de la fusion. Tout complément d'information sur les droits des créanciers pourra être obtenu sans frais au siège de la Société Absorbée à l'adresse indiquée en tête des présentes. - Conformément à l’article 2:316 du code civil néerlandais et dans un délai d’un mois à compter de l’annonce publique dans un journal et dans le Journal officiel du dépôt du Projet Commun de Fusion, les créanciers d’ABN AMRO Bank N.V. peuvent faire opposition au projet de fusion auprès du tribunal d’arrondissement d’Amsterdam (Rechtbank Amsterdam) par voie de requête motivée. Le tribunal rejettera la demande, si ce créancier n’est pas en mesure de faire valoir raisonnablement que la situation financière d’ABN AMRO Bank N.V. après la Fusion offrira moins de certitude que sa créance puisse être satisfaite comparée à la situation financière d’ABN AMRO Bank N.V. avant la Fusion et qu’ABN AMRO Bank N.V. n’a pas offert une certitude suffisante pour la satisfaction des demandes de ce créancier. Pour avis.

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