JSS - Journal Spécial des Sociétés

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Modification Projet de Fusion Transfrontalier /Projet d'Apport partiel d'Actif National /Apport partiel d'Actif transfrontalier

CONCESSOC 31

918858226
HAUTS DE SEINE (92) vendredi 3 mars 2023

CONCESSOC 31 Société par actions simplifiée de droit français (SAS) au capital de 44.014.278 Euros Siège social : 1973 Boulevard de la Défense, 92200 Nanterre 918 858 226 R.C.S Nanterre (Société Absorbante) AERODROME INFRASTRUCTURE S.À.R.L. Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois au capital de 347.792.546,03 dollars Siège social : 9, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg inscrite au Registre du Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B251461 (Société Absorbée) Aux termes d’un acte sous seing privé en date du 24 février 2023, il a été établi le projet commun de fusion transfrontalière (le Projet Commun de Fusion) dans le respect des lois et règlements applicables à chacune des sociétés participantes à la fusion c’est-à-dire conformément aux dispositions des articles L. 236-1 à L. 236-24 et R. 236-1 à R. 236-12 du Titre III, Chapitre VI du Code de Commerce sur les fusions et fusions simplifiées, ainsi que des articles L. 236-25 à L. 236-32 et R. 236-13 à R. 236-20 du Titre III, Chapitre VI, Section IV du Code de Commerce sur les fusions transfrontalières (le Code de Commerce) et des articles 1020-1 à 1021-19 du Titre X, Chapitre II, Section I, sur les fusions par absorption et de 1023-1 à 1023-6 du Titre X, Chapitre II, Section III sur les fusions simplifiées de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi Luxembourgeoise). Aux termes du Projet Commun de Fusion, la Société Absorbée a décidé d’apporter à la Société Absorbante, la totalité de son patrimoine existant à la date de réalisation de la fusion, selon les modalités suivantes : Evaluation de l’actif et du passif de la Société Absorbée dont la transmission à la Société Absorbante est prévue (estimation au 30/11/2022) : - Actif transmis : 459.918.563,29 Euros - Passif transmis : 4.097.421,98 Euros Soit un actif net estimé à 455.821.141,31 Euros Rapport d’échange : La Société Absorbante détenant, à la date de dépôt du projet de Projet Commun de Fusion au greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre et auprès du Registre du Commerce et des Sociétés luxembourgeois, l'intégralité du capital social de la Société Absorbée et s'engageant à conserver cette participation jusqu'à la date de réalisation, il n'y aura pas lieu de procéder à un échange de droits sociaux en application de l'article L. 236-3 du Code de commerce et de l’article 1023-1 de la Loi Luxembourgeoise, ni par conséquent à la détermination d’un rapport d’échange. Le patrimoine de la Société Absorbée sera ainsi dévolu à la Société Absorbante sans que celle-ci n’augmente son capital, ni ne procède à l’émission de nouveaux titres pour rémunérer l'apport ainsi effectué. Prime de fusion : Il n’y a pas de prime de fusion. La date du projet commun de fusion transfrontalière ainsi que, pour les sociétés immatriculées en France, la date et le lieu de dépôt au registre du commerce et des sociétés prévu au deuxième alinéa de l’article L.236-6 du Code de commerce : Le Projet Commun de Fusion est en date du 24/02/2023. Le Projet Commun de Fusion a été déposé : au titre de la Société Absorbante le 28/02/2023 au greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre ; et au titre de la Société Absorbée le 02/03/2023 au Registre du Commerce et des Sociétés luxembourgeois. L’indication, pour chaque société participante, des modalités d’exercice des droits des créanciers et, le cas échéant, des associés minoritaires ainsi que l’adresse à laquelle peut être obtenue sans frais une information exhaustive sur ces modalités : Les créanciers non-obligataires des sociétés participantes à l'opération de fusion, et dont la créance est antérieure au présent avis, peuvent former opposition à cette fusion dans les conditions et les délais prévus par les articles L. 236-14 et R. 236-8 du Code de Commerce devant le Tribunal de Commerce de Nanterre c’est-à-dire dans un délai de trente (30) jours à compter de la publication du présent avis au BODACC. Conformément aux dispositions légales, l’opposition formée par un créancier n’aura pas pour effet d’empêcher la réalisation de la fusion. En vertu de l’article 1021-9 de la Loi Luxembourgeoise, les créanciers de la Société Absorbée, dont les créances sont antérieures à la date de réalisation de la fusion, peuvent, nonobstant tout accord contraire, former opposition dans les deux (2) mois de cette date de réalisation devant juge présidant la chambre du Tribunal d'Arrondissement traitant des affaires commerciales dans l'arrondissement dans lequel se trouve le siège social de la société débitrice et siégeant en matière commerciale et d'urgence. A ce titre, ils pourront obtenir des garanties adéquates pour toute créance échue ou non échue lorsqu'ils pourront démontrer de manière crédible, qu'en raison de la fusion transfrontalière simplifiée, la satisfaction de leurs créances est en jeu et qu'aucune garantie adéquate n'a été obtenue de la société. Le président de cette chambre rejettera la demande si le créancier dispose déjà de garanties adéquates ou si ces garanties sont inutiles compte tenu de la situation financière de la Société Absorbée après la fusion transfrontalière. La société débitrice peut faire rejeter la demande en payant le créancier, même s'il s'agit d'une dette à terme. Conformément à la Loi Luxembourgeoise, l’opposition formée par un créancier n’aura pas pour effet d’interdire la poursuite de la Fusion. Pour avis.

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