JSS - Journal Spécial des Sociétés

Convocation d'Assemblée Avis de convocation

DANONE

552032534
PARIS (75) mercredi 5 avril 2023

DANONE Société anonyme au capital de 168 959 483,00 € Siège social : 17, boulevard Haussmann, 75009 Paris 552 032 534 R.C.S. Paris Avis de convocation Les actionnaires de la société Danone (la “Société”) sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) le jeudi 27 avril 2023 à 14h30, à la Salle Gaveau, 45, rue La Boétie, 75008 Paris. L’avis préalable relatif à l’Assemblée Générale, prévu par l’article R.225-73 du Code de commerce, a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 1er mars 2023, bulletin n°26, annonce 2300398. Ordre du jour L’Assemblée Générale est appelée à se prononcer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et fixation du dividende à 2,00 euros par action ; 4. Renouvellement du mandat de Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET en qualité d'Administratrice ; 5. Renouvellement du mandat de Gilles SCHNEPP en qualité d’Administrateur ; 6. Ratification de la cooptation de Gilbert GHOSTINE en qualité d’Administrateur ; 7. Ratification de la cooptation de Lise KINGO en qualité d’Administratrice ; 8. Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce pour l’exercice 2022 ; 9. Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 à Antoine de SAINT-AFFRIQUE, Directeur Général ; 10. Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 à Gilles SCHNEPP, Président du Conseil d’Administration ; 11. Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs pour l’exercice 2023 ; 12. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration pour l’exercice 2023 ; 13. Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs pour l’exercice 2023 ; 14. Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société ; Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : 15. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 16. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, mais avec obligation de conférer un droit de priorité ; 17. Délégation de compétence au Conseil d’Administration en cas d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre ; 18. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ; 19. Délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 20. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ; 21. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise et/ou à des cessions de titres réservées, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 22. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées à des catégories de bénéficiaires constituées de salariés travaillant au sein de sociétés étrangères du groupe Danone, ou en situation de mobilité internationale, dans le cadre d’opérations d’actionnariat salarié ; 23. Autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder à des attributions d’actions de performance existantes ou à émettre de la Société, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 24. Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ; Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : 25. Pouvoirs pour les formalités ; 26. Nomination de Sanjiv MEHTA en qualité d’Administrateur. ____________ Modification apportée à l’avis préalable de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 1er mars 2023 L’ordre du jour de l’Assemblée Générale et le texte des projets de résolutions publiés dans l’avis préalable de réunion susvisé ont été complétés par un projet de résolution inscrit à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire, figurant ci-après. En effet, comme annoncé dans notre communiqué de presse du 15 mars 2023, le Conseil d’Administration a décidé de proposer aux actionnaires de nommer Sanjiv MEHTA en qualité d’Administrateur, à compter du 1er juillet 2023. Vingt-sixième résolution (Nomination de Sanjiv MEHTA en qualité d’Administrateur) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer à compter du 1er juillet 2023, pour la durée statutaire de trois ans, Sanjiv MEHTA en qualité d’Administrateur. Le mandat d’Administrateur de Sanjiv MEHTA prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Le texte des autres projets de résolutions, de même que leur numérotation, demeurent inchangés. ____________ L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. <div style="line-height: 107%; font-size: 15px; font-family: 'Calibri',sans-serif; border: solid #1F4E79 1.0pt; padding: 1.0pt 4.0pt 1.0pt 4.0pt; margin: 0cm 0cm 8.0pt 0cm;"> AVERTISSEMENT Si vous souhaitez assister à l’Assemblée Générale, il vous est recommandé de vous présenter avant 14 heures, munis de votre pièce d’identité, afin de faciliter votre accueil. Il vous faudra également justifier de votre qualité d’actionnaire. Il est précisé qu'il n'y aura pas de cocktail à l'issue de l'Assemblée Générale. </div> Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des quatre modalités suivantes de participation : a) assister physiquement à l’Assemblée ; b) voter par correspondance ; c) donner pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblée Générale ; ou d) donner pouvoir (procuration) à toute personne physique ou morale de leur choix. Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-28 III du Code de commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, il ne peut pas choisir un autre mode de participation. I. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 25 avril 2023 à zéro heure (heure de Paris), dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), ou dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe : — du formulaire de vote à distance ; ou — de la procuration de vote établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. En application de l’article R.22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions : - si vous cédez tout ou partie de vos actions avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 25 avril 2023, à zéro heure (heure de Paris), la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifiera la cession à la Société ou à Uptevia, Service Assemblées Générales, et lui transmettra les informations nécessaires ; - si vous cédez tout ou partie de vos actions après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 25 avril 2023, à zéro heure (heure de Paris), cette cession n’aura pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, et vous pourrez donc participer à l’Assemblée selon les modalités de votre choix. II. Modalités de participation à l’Assemblée Générale 1. Participation physique à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale — Pour l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) : il lui appartient de faire parvenir sa demande de carte d’admission au plus tard le vendredi 21 avril 2023 à Uptevia – C.T.O Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, ou de se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. — Pour l’actionnaire au porteur : il lui appartient de demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres qu'une carte d'admission lui soit adressée. L’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 25 avril 2023, peut y participer en étant obligatoirement muni d’une attestation de participation obtenue auprès de son intermédiaire habilité. 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer physiquement à l’Assemblée peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : — Pour l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : <a href="https://planetshares.uptevia.pro.fr/">https://planetshares.uptevia.pro.fr</a>. Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire ne serait plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il pourra contacter le numéro vert + 33 (0) 800 320 323. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications mentionnées à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. — Pour l’actionnaire au porteur : il lui appartient de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions particulières d’utilisation. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions DANONE et suivre les indications mentionnées à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du mercredi 5 avril 2023. Dans tous les cas, les demandes de carte d’admission par voie électronique devront, pour être prises en compte, être effectuées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le mercredi 26 avril 2023, à 15 heures (heure de Paris). Il est fortement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour faire leur demande au regard des éventuels risques d’engorgement du site VOTACCESS. 2. Vote par correspondance ou par procuration A titre préliminaire, il est précisé que, pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n’assistant pas physiquement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire pourront : — Pour l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Uptevia – C.T.O Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — Pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à Uptevia – C.T.O Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance, ainsi que les désignations ou révocations de mandataire exprimées par voie postale devront être reçus par la Société ou par Uptevia, Services Assemblés Générales, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée, soit le lundi 24 avril 2023 au plus tard. 2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : — Pour l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) : les titulaires d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont à la plateforme sécurisée VOTACCESS via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : <a href="https://planetshares.uptevia.pro.fr">https://planetshares.uptevia.pro.fr</a>. Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire ne serait plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il pourra cliquer sur “Mot de passe oublié ou non reçu” et suivre les indications affichées à l’écran pour obtenir le mot de passe de connexion, ou contacter le numéro vert +33 (0) 800 320 323 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications mentionnées à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, désigner ou révoquer un mandataire. — Pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions particulières d’utilisation. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter ou désigner ou révoquer un mandataire en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions DANONE et suivre les indications mentionnées à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire pourra toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R.22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : - l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse suivante : <a href="mailto:Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr">Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr</a>. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée (Danone), date de l’Assemblée (jeudi 27 avril 2023), nom, prénom, adresse, références bancaires de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire ; - l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite à Uptevia – C.T.O Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandat pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, aucune autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être reçues par Uptevia au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le mercredi 26 avril 2023, à 15 heures (heure de Paris). Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du mercredi 5 avril 2023. La possibilité de voter par Internet avant l’Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le mercredi 26 avril 2023, à 15 heures (heure de Paris). Il est fortement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour saisir leurs instructions de vote au regard des éventuels risques d’engorgement du site VOTACCESS. III. Questions écrites au Conseil d’Administration Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’Administration les questions écrites de son choix à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Il sera répondu à ces questions écrites au cours de l’Assemblée ou, conformément à l’article L.225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses accessible à l’adresse suivante : <a href="http://www.danone.com">www.danone.com</a> (rubrique “Investisseurs / Actionnaires / Assemblée Générale / 2023”). Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président du Conseil d’Administration à l’adresse suivante : Danone – Direction Juridique Corporate, 15 rue du Helder, 75439 Paris Cedex 09, ou bien par e-mail à l'adresse suivante : <a href="mailto:assemblee2023@danone.com">assemblee2023@danone.com</a> au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le vendredi 21 avril 2023. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. IV. Dispositions relatives aux prêts emprunts de titres Conformément à l’article L.22-10-48 du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus de 0,5% des droits de vote, informe la Société et l'Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le mardi 25 avril 2023, à zéro heure (heure de Paris), et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d'actions acquises au titre de l'une des opérations susmentionnées, l'identité du cédant, la date et l'échéance du contrat relatif à l'opération et, s'il y a lieu, la convention de vote. La Société publie ces informations dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers. À défaut d'information de la Société et de l'Autorité des marchés financiers dans les conditions précitées, les actions acquises au titre de l'une de ces opérations sont, conformément à l’article L.22-10-48 du Code de commerce, privées de droit de vote pour l’Assemblée concernée et pour toute Assemblée qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions. V. Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles, au siège social de la Société, 17, boulevard Haussmann, 75009 Paris, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225‑81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à Uptevia – C.T.O Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Les documents et informations prévus à l’article R.22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : <a href="file://nead.danet/FR_Shares/DP_SAF_GD/DANONE/ASSEMBLEES%20GENERALES/AG%202015/Avis%20de%20r%C3%A9union%20BALO/www.danone.com">www.danone.com</a> (rubrique “Investisseurs / Actionnaires / Assemblée Générale / 2023”), au plus tard à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée. Le Conseil d’Administration.

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