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<p>Pour la Société Absorbante :</p> <p>UBS EUROPE SE<br>Société européenne (Societas Europaea) de droit allemand au capital de 446.001.000,00 euros<br>Siège social : OpernTurm, Bockenheimer Landstraße 2-4, 60306 Francfort-sur-le-Main, Allemagne<br>Immatriculée au Registre du commerce (Handelsregister) du tribunal local (Amtsgericht) de Francfort-sur-le-Main (le Registre du Commerce de Francfort) sous le numéro HRB 107046<br>Dont la succursale française est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 844 425 629 et dont le siège social est sis 69, boulevard Haussmann, 75008 Paris, France.</p> <p>Pour la Société Absorbée : </p> <p>UBS (FRANCE) SA<br>Société anonyme de droit français eu capital de 196.966.014,00 euros <br>Siège social : 69 boulevard Haussmann, 75008 Paris, France <br>Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 421 255 670. </p> <p>Préambule : <br>Aux termes d’un acte en date du 22 mars 2023, il a été établi un projet de traité de fusion transfrontalière en application des articles L. 236-25 et suivants et R. 236-13 et suivants, en combinaison avec les articles L. 236-1 et suivants du Code de commerce (aux fins du droit français) et des articles 305 et suivants de la loi allemande sur la transformation des entreprises (Umwandlungsgesetz) (aux fins du droit allemand) (le Projet Commun de Fusion). Le Projet Commun de Fusion peut être consulté au siège social de la Société Absorbée à l'adresse indiquée en tête du présent avis. Cette fusion transfrontalière sera mise en œuvre par voie de fusion-absorption d’UBS (France) SA dans UBS Europe SE conformément aux conditions du Projet Commun de Fusion et aux textes susvisés. </p> <p>Il est précisé qu’ immédiatement avant la réalisation de la fusion et dans l’intention de simplifier davantage la structure du groupe UBS en Europe, UBS Holding (France) SA (société anonyme de droit français immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 552 090 789), en tant que société mère d’UBS (France) SA, sera fusionnée dans UBS Europe SE, par voie de fusion transfrontalière par absorption conformément aux articles L. 236-25 et suivants et L. 236-1 et suivants du Code de commerce (aux fins du droit français) et aux articles 305 et suivants de la loi allemande sur la transformation des entreprises (aux fins du droit allemand).</p> <p>Aux termes du Projet Commun de Fusion, la Société Absorbée a décidé d’apporter à la Société Absorbante, la totalité de son patrimoine existant à la date de réalisation de la fusion, selon les modalités suivantes :</p> <p>Evaluation au 31 décembre 2022 de l’actif et du passif de la Société Absorbée dont la transmission à la Société Absorbante est prévue :</p> <p>Actif transmis :  3.833.393.000 euros<br>Passif transmis : 3.574.943.000 euros </p> <p>Soit un actif net transmis s’élevant à 258.450.000 euros </p> <p><br>Rapport d’échange des droits sociaux dans chaque société participante :</p> <p>À la date du Projet Commun de Fusion, 14.068.980 des 14.069.001 actions composant le capital social d’UBS (France) SA (soit plus de 99,99 % du capital d’UBS (France) SA) sont détenues par UBS Holding (France) SA.<br>A la suite de la réalisation de la fusion-absorption d’UBS Holding (France) SA par UBS Europe SE, cette dernière détiendra 14.068.980 actions UBS (France) SA. En conséquence, aucune contrepartie ne sera accordée à UBS Europe SE et aucune augmentation de capital d’UBS Europe SE ne sera réalisée en contrepartie des actions détenues par UBS Europe SE dans UBS (France) SA à la date d’effet juridique de la fusion. <br>En contrepartie du transfert des actifs et passifs de la Société Absorbée, la Société Absorbante émettra au profit des actionnaires de la Société Absorbée, à l’exception de la Société Absorbante, des actions de la Société Absorbante  conformément au rapport d’échange suivant (établi compte tenu des valeurs respectives des sociétés): pour chaque action de la Société Absorbée (d’une valeur nominale de 14 euros), chaque actionnaire de la Société Absorbée (à l’exception de la Société Absorbante) recevra 4 actions nominatives émises au pair de la Société Absorbante d’une valeur nominale d’un euro. En conséquence, le rapport d’échange est fixé à 1 : 4. Il n’y aura aucun paiement supplémentaire en espèces. <br>La Société Absorbante procédera à une augmentation de son capital par l’émission au pair de 84 actions nouvelles nominatives d’une valeur nominale d’un euro chacune, soit une augmentation de capital d'un montant total de 84 euros.<br>Le montant prévu de la prime de fusion pour chaque société participante : </p> <p>Il n’y a pas de prime de fusion.</p> <p><br>La date du projet commun de fusion transfrontalière ainsi que, pour la société participante immatriculée en France, la date et le lieu du dépôt au registre du commerce et des sociétés prévu au deuxième alinéa de l’article L.236-6 du Code de commerce : </p> <p>Le Projet Commun de Fusion a été établi le 22/03/2023.</p> <p>Il a été déposé au Registre du Commerce de Francfort le 23/03/2023 et au Tribunal de Commerce de PARIS le 31/03/2023.</p> <p>Sur le plan comptable français et allemand, la fusion prendra effet avec un effet rétroactif à compter du 01/01/2023. </p> <p>L’indication, pour chaque société participante, des modalités d’exercice des droits des créanciers et, le cas échéant, des associés minoritaires ainsi que l’adresse à laquelle peut être obtenue sans frais une information exhaustive sur ces modalités.</p> <p>Conformément à l’art. L. 236-14 alinéa 2 du Code de commerce, les créanciers non-obligataires de la Société Absorbée, dont les créances sont antérieures à la publication du Projet Commun de Fusion, peuvent former opposition dans les conditions prévues par les articles L. 236-14 et R. 236-8 du Code de Commerce devant le Tribunal de Commerce de Paris, dans un délai de trente jours à compter de la dernière insertion prévue par l’article R.236-2 du Code de commerce. Conformément aux dispositions légales, l’opposition formée par un créancier n’aura pas pour effet d’empêcher la réalisation de la fusion. Tout complément d'information sur les droits des créanciers pourra être obtenu sans frais au siège de la Société Absorbée à l'adresse indiquée en tête du présent avis.</p> <p>Conformément à l’art. 305, al. 2, première phrase, 22 de la loi allemande sur la transformation des entreprises, les créanciers de la Société Absorbante disposeront d’une garantie s’ils font valoir leur droit dans un délai 6 mois suivant l’annonce de l’enregistrement de la fusion au Registre du Commerce de Francfort conformément aux dispositions de l’article 19, paragraphe 3 de la loi allemande sur la transformation des entreprises, à condition qu'ils ne puissent pas demander le remboursement de leur créance. La demande doit être formée par écrit, en faisant état du bien-fondé et le montant de cette créance, à l’encontre de la Société Absorbante à l’adresse de son siège social indiquée en tête du présent avis. <br>Les actionnaires minoritaires de la Société Absorbée n’ont pas de droit spécifique dont les modalités doivent être indiquées dans le présent avis au sens de l’article R. 236-15 8° du Code de commerce.</p> <p>NB : Cette publicité est réalisée au moins un mois avant la date de réalisation de la première assemblée générale appelée à statuer sur l’opération (Article R. 236-15 du Code de commerce). <br>Pour avis</p>