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<p>Pour la Société Absorbante :</p> <p>UBS EUROPE SE<br>Société européenne (Societas Europaea) de droit allemand au capital de 446.001.000,00 euros<br>Siège social : OpernTurm, Bockenheimer Landstraße 2-4, 60306 Francfort-sur-le-Main, Allemagne<br>Immatriculée au Registre du commerce (Handelsregister) du tribunal local (Amtsgericht) de Francfort-sur-le-Main (le Registre du Commerce de Francfort) sous le numéro HRB 107046<br>Dont la succursale française est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 844 425 629 et dont le siège social est sis 69, boulevard Haussmann, 75008 Paris, France.</p> <p>Pour la Société Absorbée : </p> <p>UBS Holding (FRANCE) SA<br>Société anonyme de droit français eu capital de 288.160.416,25 euros <br>Siège social : 69 boulevard Haussmann, 75008 Paris, France <br>Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 552 090 789. </p> <p>Préambule : <br>Aux termes d’un acte en date du 22 mars 2023, il a été établi un projet de traité de fusion transfrontalière en application des articles L. 236-25 et suivants et R. 236-13 et suivants, en combinaison avec les articles L. 236-1 et suivants du Code de commerce (aux fins du droit français) et des articles 305 et suivants de la loi allemande sur la transformation des entreprises (Umwandlungsgesetz) (aux fins du droit allemand) (le Projet Commun de Fusion). Cette fusion transfrontalière sera mise en œuvre par voie de fusion-absorption d’UBS Holding (France) SA dans UBS ESE conformément aux conditions du Projet Commun de Fusion et aux textes susvisés. </p> <p>Aux termes du Projet Commun de Fusion, la Société Absorbée a décidé d’apporter à la Société Absorbante, la totalité de son patrimoine existant à la date de réalisation de la fusion, selon les modalités suivantes :</p> <p>Evaluation au 31 décembre 2022 de l’actif et du passif de la Société Absorbée dont la transmission à la Société Absorbante est prévue :</p> <p>Actif transmis :  331.116.000 euros<br>Passif transmis : 10.882.000 euros </p> <p>Soit un actif net transmis s’élevant à 320.234.000 euros </p> <p><br>Rapport d’échange des droits sociaux dans chaque société participante :</p> <p>À la date du Projet Commun de Fusion, (i) l’intégralité des actions composant le capital social de la Société Absorbante et (ii) l’intégralité des actions composant le capital social de la Société Absorbée est détenue par la même société, à savoir UBS AG, une société par actions (Aktiengesellschaft) de droit suisse ayant son siège social à Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Suisse, et Aeschenvorstadt 1, 4051 Bâle, Suisse, immatriculée aux registres du commerce des cantons de Zurich et Bâle-Ville sous le numéro d’identification d’entreprise CHE-101 329 561, qui s’engage à maintenir  ces participations jusqu’à la date d’effet juridique de la fusion. Par conséquent, la fusion ne donne pas lieu à un échange de droits sociaux ni par conséquence à l’établissement d’un rapport d’échange. Le patrimoine de la Société Absorbée sera ainsi dévolu à la Société Absorbante sans que celle-ci n’augmente son capital, ni ne procède à l’émission de nouveaux titres pour rémunérer l’apport ainsi effectué. <br>Le montant prévu de la prime de fusion pour chaque société participante : </p> <p>Il n’y a pas de prime de fusion.</p> <p><br>La date du projet commun de fusion transfrontalière ainsi que, pour la société participante immatriculée en France, la date et le lieu du dépôt au registre du commerce et des sociétés prévu au deuxième alinéa de l’article L.236-6 du Code de commerce : </p> <p>Le Projet Commun de Fusion a été établi le 22/03/2023.</p> <p>Il a été déposé au Registre du Commerce de Francfort le 29/03/2023 et au Tribunal de Commerce de PARIS le 31/03/2023.</p> <p>Sur le plan comptable français et allemand, la fusion prendra effet avec un effet rétroactif à compter du 01/01/2023. </p> <p>L’indication, pour chaque société participante, des modalités d’exercice des droits des créanciers et, le cas échéant, des associés minoritaires ainsi que l’adresse à laquelle peut être obtenue sans frais une information exhaustive sur ces modalités.</p> <p>Conformément à l’art. L. 236-14 alinéa 2 du Code de commerce, les créanciers non-obligataires de la Société Absorbée, dont les créances sont antérieures à la publication du Projet Commun de Fusion, peuvent former opposition dans les conditions prévues par les articles L. 236-14 et R. 236-8 du Code de Commerce devant le Tribunal de Commerce de Paris, dans un délai de trente jours à compter de la publication du présent avis au BODACC. Conformément aux dispositions légales, l’opposition formée par un créancier n’aura pas pour effet d’empêcher la réalisation de la fusion. Tout complément d'information sur les droits des créanciers pourra être obtenu sans frais au siège de la Société Absorbée à l'adresse indiquée en tête du présent avis.</p> <p>Conformément à l’art. 305, al. 2, première phrase, 22 de la loi allemande sur la transformation des entreprises, les créanciers de la Société Absorbante disposeront d’une garantie s’ils font valoir leur droit dans un délai 6 mois suivant l’annonce de l’enregistrement de la fusion au Registre du Commerce de Francfort conformément aux dispositions de l’article 19, paragraphe 3 de la loi allemande sur la transformation des entreprises, à condition qu'ils ne puissent pas demander le remboursement de leur créance. La demande doit être formée par écrit, en faisant état du bien-fondé et le montant de cette créance, à l’encontre de la Société Absorbante à l’adresse de son siège social indiquée en tête du présent avis. <br>Il n’y a pas d’actionnaires minoritaires de la Société Absorbée ayant de quelconque droit dont les modalités devraient être indiquées dans le présent avis au sens de l’article R. 236-15 8° du Code de commerce.</p> <p>NB : Cette publicité est réalisée au moins un mois avant la date de réalisation de la première assemblée générale appelée à statuer sur l’opération (Article R. 236-15 du Code de commerce).</p> <p>Pour avis</p>