JSS - Journal Spécial des Sociétés

Convocation d'Assemblée Avis de convocation

UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE

682024096
PARIS (75) mardi 11 avril 2023

UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE Société Européenne à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 693 835 440 euros Siège social : 7, place du chancelier Adenauer, 75016 PARIS 682 024 096 RCS PARIS AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société Unibail-Rodamco-Westfield SE sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 11 mai 2023, à 10 heures 30, au Palais des Congrès de Paris, 2 place de la Porte Maillot, Espace Ternes, 75017 Paris (France) afin de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous. Ordre du jour I. RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 4. Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce 5. Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Jean-Marie Tritant, en sa qualité de Président du Directoire 6. Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Olivier Bossard, en sa qualité de membre du Directoire 7. Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Sylvain Montcouquiol, en sa qualité de membre du Directoire 8. Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Fabrice Mouchel, en sa qualité de membre du Directoire 9. Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Madame Caroline Puechoultres, en sa qualité de membre du Directoire 10. Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Léon Bressler, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance 11. Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux en application de l’article L. 22 -10-34 I du Code de commerce 12. Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire 13. Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire, autre que le Président 14. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance 15. Approbation de l’enveloppe globale de la rémunération des membres du Conseil de surveillance 16. Renouvellement du mandat de Madame Susana Gallardo en qualité de membre du Conseil de surveillance 17. Renouvellement du mandat de Monsieur Roderick Munsters en qualité de membre du Conseil de surveillance 18. Renouvellement du mandat de Monsieur Xavier Niel en qualité de membre du Conseil de surveillance 19 Nomination de Monsieur Jacques Richier en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance 20. Nomination de Madame Sara Lucas en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance 21. Renouvellement du mandat du cabinet Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux comptes 22. Nomination de la société KPMG S.A en qualité de Commissaire aux comptes 23. Autorisation consentie au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22 -10-62 du Code de commerce II. RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE 24. Autorisation consentie au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions achetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce 25. Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou de l’une de ses filiales avec maintien du droit préférentiel de souscription 26. Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou de l’une de ses filiales avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier 27. Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription en application des vingt-cinquième et vingt-sixième résolutions 28. Délégation de pouvoirs consentie au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société 29. Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit, en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail III. RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE 30. Pouvoirs pour les formalités ********************** <div style="margin: 0cm; font-size: 13px; font-family: 'Calibri',sans-serif;"> <ol style="margin-bottom: 0cm; list-style-type: upper-alpha; margin-left: 15.100000000000001px;" start="1"> <li style="margin: 0cm; font-size: 10pt; font-family: arial, helvetica, sans-serif;">Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale</li> </ol> </div> Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de voter à l’Assemblée Générale. Les actionnaires souhaitant voter à l’Assemblée Générale devront justifier de leur qualité d’actionnaire, par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire financier habilité inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le 9 mai 2023, zéro heure, heure de Paris), conformément aux conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce. <div style="margin: 0cm; font-size: 13px; font-family: 'Calibri',sans-serif;"> <ol style="margin-bottom: 0cm; list-style-type: upper-alpha; margin-left: 15.100000000000001px;" start="2"> <li style="margin: 0cm; font-size: 10pt; font-family: arial, helvetica, sans-serif;">Modes de participation à l’Assemblée Générale </li> </ol> </div> L’actionnaire pour participer à l’Assemblée, peut : - y assister en personne, en demandant sa carte d’admission, avec le formulaire de vote ou via le site Internet VOTACCESS ; - voter par correspondance, avec le formulaire de vote ou via le site Internet VOTACCESS ; - donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute autre personne physique ou morale de son choix, avec le formulaire de vote ou via le site Internet VOTACCESS. Le site Internet VOTACCESS dédié à l’Assemblée Générale sera ouvert à partir du 21 avril 2023 à compter de 10 heures, heure de Paris, France. Il est précisé que seuls (i) les actionnaires au nominatif et (ii) les actionnaires au porteur dont le teneur de compte titres a adhéré au système VOTACCESS, pourront avoir accès au site Internet VOTACCESS. B.1 - Assister en personne à l’Assemblée Générale Pour être prises en compte, les demandes de cartes d’admission devront être reçues au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l'Assemblée Générale, soit le 8 mai 2023 au plus tard. Les actionnaires souhaitant assister en personne à l’Assemblée Générale pourront : B.1.1 Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : (i) se présenter le jour de l’Assemblée Générale au guichet spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité, ou (ii) demander une carte d’admission auprès des services de Uptevia - 9 rue du Débarcadère – 93500 Pantin ou via le site Internet VOTACCESS. B.1.2 Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée, ou la demander via le site Internet VOTACCESS. L’actionnaire n’ayant pas reçu sa carte d’admission le mardi 9 mai 2023 pourra se présenter le jour de l’Assemblée Générale muni d’une pièce d’identité et d’une attestation de participation datée du 9 mai 2023 au plus tard, sollicitée auprès de son intermédiaire financier. L’accès à la salle d’émargement se fera à partir de 9 heures 30 le jeudi 11 mai 2023. L’attention des actionnaires est attirée sur l’heure limite de la signature de la feuille de présence fixée à 11 heures. Au-delà, les actionnaires ne pourront plus participer au vote en séance. B.2 - Voter à distance, par voie postale Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le service Assemblées Générales d’Uptevia, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l'Assemblée Générale, soit le 8 mai 2023 au plus tard. B.2.1 Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif L’actionnaire peut envoyer le formulaire de vote, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : Uptevia - 9 rue du Débarcadère – 93500 Pantin. B.2.2 Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur L’actionnaire peut demander le formulaire de vote auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée Générale. Le formulaire de vote sera également accessible sur le site Internet de l’émetteur : <a href="http://www.urw.com">www.urw.com</a>. Le formulaire de vote complété devra être adressé à l’intermédiaire financier qui l’adressera à Uptevia - 9 rue du Débarcadère – 93500 Pantin, accompagné d’une attestation de participation. B.3 - Voter à distance, par Internet La possibilité de voter par Internet via VOTACCESS prendra fin la veille de l’Assemblée Générale, soit le mercredi 10 mai 2023, à 15 heures, heure de Paris, France. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour voter. B.3.1 Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif L’actionnaire souhaitant voter par Internet accédera au site Internet VOTACCESS via le site Planetshares d’Uptevia à l’adresse suivante : <a href="https://planetshares.uptevia.pro.fr">https://planetshares.uptevia.pro.fr</a>, en utilisant ses identifiants habituels ou indiqués sur le formulaire de vote joint à la convocation. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro vert +33 (0)1 57 43 02 30 mis à sa disposition. Après s'être connecté sur le site Internet VOTACCESS, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications indiquées à l’écran et voter. B.3.2 Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur <div style="margin: 0cm; font-size: 13px; font-family: 'Calibri',sans-serif;"> <ol style="margin-bottom: 0cm; list-style-type: circle;"> <li style="margin: 0cm; font-size: 10pt; font-family: arial, helvetica, sans-serif;">Si l’établissement teneur de compte est connecté au système VOTACCESS</li> </ol> </div> L'actionnaire devra s'identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses identifiants habituels. Il pourra ensuite accéder au site Internet VOTACCESS puis suivre les indications indiquées à l'écran et voter. <div style="margin: 0cm; font-size: 13px; font-family: 'Calibri',sans-serif;"> <ol style="margin-bottom: 0cm; list-style-type: circle;"> <li style="margin: 0cm; font-size: 10pt; font-family: arial, helvetica, sans-serif;">Si l’établissement teneur de compte n’est pas connecté au système VOTACCESS</li> </ol> </div> L’actionnaire ne pourra pas voter par Internet et devra donc, pour voter à distance, transmettre son formulaire de vote par voie postale à son établissement teneur de compte en suivant les modalités décrites au paragraphe B.2.2. B.4 - Donner pouvoir au Président ou à un mandataire, par voie postale Pour être pris en compte, les formulaires de vote par procuration devront être reçus par le service Assemblées Générales d’Uptevia, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l'Assemblée Générale, soit le 8 mai 2023 au plus tard. B.4.1 Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif L’actionnaire peut envoyer le formulaire de vote par procuration, joint à la convocation, à l'adresse suivante : Uptevia - 9 rue du Débarcadère – 93500 Pantin. B.4.2 Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur L’actionnaire peut demander le formulaire de vote par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée Générale. Le formulaire de vote sera également accessible sur le site Internet de l’émetteur : <a href="http://www.urw.com">www.urw.com</a>. Le formulaire de vote complété devra être adressé à l’intermédiaire financier qui l’adressera à Uptevia - 9 rue du Débarcadère – 93500 Pantin, accompagné d’une attestation de participation. B.5 - Donner pouvoir au Président ou à un mandataire, par Internet Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie électronique devront être réceptionnées au plus tard jusqu'à 15 heures, heure de Paris, le jour précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le mercredi 10 mai 2023, conformément à l’article R. 225-80 du Code de commerce. B.5.1 Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif L‘actionnaire souhaitant désigner ou révoquer un mandataire par Internet accédera au site Internet VOTACCESS via le site Planetshares d’Uptevia à l’adresse suivante : <a href="https://planetshares.uptevia.pro.fr">https://planetshares.uptevia.pro.fr</a>, en utilisant ses identifiants habituels ou indiqués sur le formulaire de vote joint à la convocation. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro vert +33 (0)1 57 43 02 30 mis à sa disposition. Après s'être connecté sur le site Internet VOTACCESS, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications indiquées à l’écran et désigner ou révoquer un mandataire. B.5.2 Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur <div style="margin: 0cm; font-size: 13px; font-family: 'Calibri',sans-serif;"> <ol style="margin-bottom: 0cm; list-style-type: circle;"> <li style="margin: 0cm; font-size: 10pt; font-family: arial, helvetica, sans-serif;">Si l’établissement teneur de compte est connecté au système VOTACCESS</li> </ol> </div> L’actionnaire devra s'identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses identifiants habituels. Il pourra ensuite accéder au site Internet VOTACCESS puis suivre les indications indiquées à l'écran et désigner ou révoquer un mandataire. <div style="margin: 0cm; font-size: 13px; font-family: 'Calibri',sans-serif;"> <ol style="margin-bottom: 0cm; list-style-type: circle;"> <li style="margin: 0cm; font-size: 10pt; font-family: arial, helvetica, sans-serif;">Si l’établissement teneur de compte n’est pas connecté au système VOTACCESS</li> </ol> </div> Conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : <div style="margin: 0cm; font-size: 13px; font-family: 'Calibri',sans-serif;"> - l’actionnaire devra envoyer un courriel à l’adresse suivante : paris_france_cts_mandats@uptevia.pro.fr. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, Assemblée Générale URW SE, 11 mai 2023, nom, prénom, références bancaires complètes du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible, adresse du mandataire ; et - l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite à l’adresse suivante, Uptevia - 9 rue du Débarcadère – 93500 Pantin. </div> Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. <div style="margin: 0cm; font-size: 13px; font-family: 'Calibri',sans-serif;"> <ol style="margin-bottom: 0cm; list-style-type: upper-alpha; margin-left: 15.100000000000001px;" start="3"> <li style="margin: 0cm; font-size: 10pt; font-family: arial, helvetica, sans-serif;">Questions écrites</li> </ol> </div> Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire les questions écrites de son choix à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale. Les questions doivent être envoyées au Président du Directoire par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Unibail-Rodamco-Westfield SE, département Relations Investisseurs, 7 place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris ou par email à l’adresse suivante : <a href="mailto:generalmeeting2023@urw.com">generalmeeting2023@urw.com</a>, accompagnées d’une attestation de participation (soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier). Cet envoi doit être réalisé au plus tard avant la fin du quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale (soit le vendredi 5 mai 2023, à minuit, heure de Paris). L’ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et des réponses qui y auront été apportées sera publié sur le site internet de la Société dans la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2023 sur le site internet de la Société : (www.urw.com - Rubrique Investisseurs / Assemblées Générales). <div style="margin: 0cm; font-size: 13px; font-family: 'Calibri',sans-serif;"> <ol style="margin-bottom: 0cm; list-style-type: upper-alpha; margin-left: 15.100000000000001px;" start="4"> <li style="margin: 0cm; font-size: 10pt; font-family: arial, helvetica, sans-serif;">Droit de communication des actionnaires</li> </ol> </div> Tous les documents et informations prévues à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de l’émetteur : <a href="http://www.urw.com">www.urw.com</a>, à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée Générale, soit le 20 avril 2023. Le Directoire

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