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V I E L & C i e Société anonyme au capital de 13 814 981 € Siège social : 9 Place Vendôme – 75001 Paris RCS Paris 622 035 749 Avis de convocation MM. les actionnaires de la Société VIEL & Cie sont convoqués en Assemblée générale ordinaire et extraordinaire le Jeudi 8 juin 2023 à 9 heures 30 au 9 Place Vendôme à Paris (1 er ), en vue de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. Ordre du jour En la forme ordinaire annuelle 1. Lecture et approbation du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport général du Commissaire aux comptes sur la marche de la Société et sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; approbation desdits comptes, 2. lecture et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, 3. affectation du résultat, 4. lecture et approbation du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, 5. renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Christian Baillet, 6. renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Marie Descarpentries, 7. renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Jeanne Dubarry de Lassalle, 8. renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Dominique Langlois, 9. renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Catherine Nini, 10. renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Dominique Velter, 11. renouvellement du programme de rachat d’actions, 12. approbation du rapport sur les rémunérations, 13. approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux, 14. approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération attribuables à Monsieur Patrick Combes, Président-Directeur Général, pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, 15. approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération attribuables à Monsieur Patrick Combes, Président-Directeur Général, pour l’exercice à venir, 16. approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération attribuables aux membres du Conseil d’administration pour l’exercice à venir. En la forme extraordinaire 17. Autorisation à donner au Conseil d’administration pour réduire le capital social dans le cadre du programme de rachat d’actions, 18. délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, 19. délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’octroyer des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société au bénéfice des collaborateurs, 20. délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions avec maintien du droit préférentiel des actionnaires, 21. autorisation selon le principe de réciprocité et dans les conditions légales d’utiliser les délégations octroyées en cas d’offre publique, 22. plafonnement global du montant des délégations de pouvoirs d’augmentation du capital social, 23. pouvoirs pour les formalités. --------------------- TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS Statuant en la forme ordinaire PREMIERE RESOLUTION L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2022, tels qu’ils ont été présentés, faisant ressortir un bénéfice de 25 906 474,28 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. DEUXIEME RESOLUTION L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, approuve, les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2022, tels qu’ils ont été établis conformément aux dispositions des articles L. 233-16 et suivants du Code de commerce, faisant ressortir un bénéfice net part du groupe de 73 544 milliers d’euros. TROISIEME RESOLUTION L'Assemblée générale, sur la proposition du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, décide d’affecter le bénéfice distribuable qui s’élève à 35 242 685,98 € de la manière suivante : Détermination des sommes distribuables : - Résultat de l’exercice 25 906 474,28 euros - Report à nouveau et réserves distribuables 9 336 211,70 euros Montant à affecter 35 242 685,98 euros Affectations proposées : - Distribution de dividendes 24 176 216,75 euros - Report à nouveau pour affectations proposées 11 066 469,23 euros Total 35 242 685,98 euros Le dividende d’un montant total de 24 176 216,75 euros à répartir au titre de l’exercice se trouve ainsi fixé à 0,35 euro par action, étant précisé que tous les pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration pour faire inscrire au compte « Report à nouveau » la fraction du dividende correspondant aux actions autodétenues par VIEL & Cie. Le dividende sera détaché le 19 juin 2023 et mis en paiement le 21 juin 2022. Dans les conditions définies par les lois et règlements en vigueur, l’intégralité de ce dividende brut entre dans le champ du prélèvement forfaitaire unique, sauf option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu qui ouvrira droit à l’abattement proportionnel de 40 % prévu au 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Il est rappelé qu’au titre des trois exercices précédents, un dividende a été distribué (déduction faite de la part revenant aux titres d’autocontrôle) : - en juin 2022, au titre du résultat de l’exercice 2021, un montant de 0,30 € par action, soit un montant total de 20.820.740,40 €, - en juin 2021, au titre du résultat de l’exercice 2020, un montant de 0,28 € par action, soit un montant total de 20 054 431,04 € ; - en juin 2020, au titre du résultat de l’exercice 2019, d’un montant de 0,25 € par action, soit un montant total de 17.905.542 €. QUATRIEME RESOLUTION L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de Commerce, les personnes intéressées ne prenant pas part au vote, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont stipulées. CINQUIEME RESOLUTION L’Assemblée générale constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Christian Baillet, demeurant Chalet Amalia, 2 Grunbuhlstrasse à Lauenen (3782) en Suisse, vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, le renouvelle pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale des actionnaires à tenir dans l’année 2029 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. SIXIEME RESOLUTION L’Assemblée générale constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Marie Descarpentries, demeurant 6 Rue Robert Le Coin à Paris (75016), vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, le renouvelle pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale des actionnaires à tenir dans l’année 2029 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. SEPTIEME RESOLUTION L’Assemblée générale constatant que le mandat d’administrateur de Madame Jeanne Dubarry de Lassalle, demeurant 8 Rue Dante à Paris (75005), vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, la renouvelle pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale des actionnaires à tenir dans l’année 2029 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. HUITIEME RESOLUTION L’Assemblée générale constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Dominique Langlois, demeurant Flat 6 – 2 Nutley Terrace London NW3 5BX (Royaume-Uni), vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, le renouvelle pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale des actionnaires à tenir dans l’année 2029 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. NEUVIEME RESOLUTION L’Assemblée générale constatant que le mandat d’administrateur de Madame Catherine Nini, demeurant 92 Boulevard Georges Seurat à Neuilly-sur-Seine (92200), vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, le renouvelle pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale des actionnaires à tenir dans l’année 2029 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. DIXIEME RESOLUTION L’Assemblée générale constatant que le mandat d’administrateur de Madame Dominique Velter, demeurant 59 Boulevard Inckerman à Neuilly-sur-Seine (92200), vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, le renouvelle pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale des actionnaires à tenir dans l’année 2029 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. ONZIEME RESOLUTION L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, autorise le Conseil d’administration à procéder à l’achat des actions de la Société, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce. Les actions acquises dans le cadre de cette autorisation pourront l’être, en vue de : - l’attribution d’actions dans le cadre d’augmentations de capital réservées aux salariés du groupe au titre de plans d’options d’achat qui seraient consenties aux salariés ; - la remise d’actions à titre de paiement ou d’échange ou d’obligations de couverture liées à des titres de créance, dans le cadre d’opérations de croissance externe ; - l’annulation de tout ou partie de ces actions par réduction de capital en vue d’optimiser le résultat par action de la société, sous réserve de l’adoption d’une résolution spécifique par l’Assemblée générale des actionnaires statuant en la forme extraordinaire ; - favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations de titres de l’émetteur ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché au travers d’un contrat de liquidité ; - tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la règlementation en vigueur. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée. L’Assemblée générale fixe le nombre maximum d’actions à acquérir à 10 % du nombre total d’actions composant le capital social. Les achats, cessions ou échanges des actions pourront être réalisés par tous moyens, y compris par l’utilisation de mécanismes optionnels et/ou sous forme de bloc de titres et à tout moment sous réserve qu’ils n’accroissent pas la volatilité du titre et à l’exception des achats d’options d’achat, y compris en période d’offre publique, dans les limites de la réglementation boursière. L’Assemblée générale fixe le prix maximum d’achat à 11 euros. Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 10 403 767 euros . En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, en cas de division et regroupement de titres, les prix seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation. Le Conseil d’administration donnera aux actionnaires dans son rapport à l’Assemblée générale annuelle des informations relatives aux achats, aux transferts, aux cessions ou aux annulations d’actions ainsi réalisés. Cette autorisation annule et remplace pour sa durée restant à courir l’autorisation donnée par l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 9 juin 2022. DOUZIEME RESOLUTION L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, le rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux comprenant les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 telles que présentées dans le rapport de gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce. TREIZIEME RESOLUTION L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société établi en application des articles L. 225-68 et L. 22- 10-20 du Code de commerce. QUATORZIEME RESOLUTION L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, prend acte de ce qu’il n’y a pas eu de rémunération versée au Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2022, à l’exception de la rémunération allouée en qualité d’administrateur. QUINZIEME RESOLUTION L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, prend acte de ce qu’aucune rémunération n’est prévue pour le Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice à venir. SEIZIEME RESOLUTION L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et en application de l’article L 22-10-26 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux membres du Conseil d’Administration, au titre de l’exercice à venir. Statuant en la forme extraordinaire DIX-SEPTIEME RESOLUTION L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce et de l’autorisation visée à la onzième résolution ci-dessus : 1. autorise le Conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions ordinaires de la société détenues par celle-ci à la suite de la mise en œuvre des programmes de rachat autorisés par l'Assemblée générale, dans la limite de 10 % du nombre total d'actions, par période de 24 mois, en imputant la différence entre la valeur d'achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris en partie sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé ; 2. fixe à vingt-quatre (24) mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation qui annule pour la période non écoulée et remplace celle accordée par l’Assemblée générale mixte du 9 juin 2022 dans sa treizième résolution ayant le même objet : 3. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de déléguer dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment, pour constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires. DIX-HUITIEME RESOLUTION L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22- 10-50 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, sa compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou la combinaison de ces deux modalités ; 2. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-50 et L. 225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la règlementation ; 3. fixe à dix-huit (18) mois la durée de la validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ; 4. décide que le montant de l’augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de cinq (5) millions d’euros, représentant environ 36 % du capital, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée ; 5. confère au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et généralement, prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ; 6. prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. DIX-NEUVIEME RESOLUTION L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale extraordinaire, délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des dirigeants sociaux et des salariés, ou de certains d’entre eux, de la société ou des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés, et dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à l’achat d’actions existantes provenant de rachats effectués par la société ou à la souscription d’actions nouvelles à émettre à titre d’augmentation de son capital, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce. Cette délégation emporte au profit des bénéficiaires des options de souscription d’action, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d’être souscrites au fur et à mesure des levées d’options. Le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra utiliser cette autorisation, en une ou plusieurs fois, est fixé à trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée. Sont exclus du bénéfice des options les dirigeants sociaux et les membres du personnel de la société et des groupements d’intérêt économique qui lui sont liés détenant plus de 10 % du capital de la société. Le délai d’exercice des options ne peut excéder dix ans à compter de la date d’attribution des options par le Conseil d’administration. Le nombre cumulé d’actions pouvant être attribué au titre des options d’achat ou de souscription est fixé à 10 % du capital social. Le montant maximum de l’augmentation de capital réalisée dans le cadre de ces plans d’options est fixé à 10 % du capital social. La société est autorisée à racheter ses propres titres préalablement à l’ouverture des options d’achat, jusqu’à concurrence de 10 % du capital social. Le prix d’achat ou de souscription des actions sera fixé par le Conseil d’administration suivant les modalités indiquées dans son rapport et en conformité avec les dispositions légales en vigueur le jour de l’attribution des options, étant précisé qu’aucune option ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon, selon les dispositions prévues par la loi. Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration agissant dans les conditions ci-dessus à l’effet de consentir les options d’achat ou de souscription d’actions sus-indiquées, d’en fixer les conditions et les modalités en se conformant à la loi et aux statuts, d’augmenter le capital de la société d’accomplir à ce titre toutes les formalités nécessaires et de procéder à la modification corrélative des statuts. VINGTIEME RESOLUTION L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, constatant que le capital social est intégralement libéré, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale extraordinaire, conformément aux dispositions de l’article L. 228-92 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, sa compétence pour procéder, si et lorsqu’il le jugera opportun, en une ou plusieurs fois, à l’émission de bons de souscription d’actions soumis aux dispositions des articles L. 228-91 à L. 228-106 du Code de commerce, permettant de souscrire à une ou plusieurs actions de la Société, et fixer les conditions d’exercice et les caractéristiques des bons. Le droit de préférence des actionnaires à la souscription de ces bons de souscription d’actions, proportionnellement au montant de leurs actions est maintenu. Le montant maximum de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de ces bons de souscription d’actions est de vingt (20) millions d’euros. Ce montant maximal est cumulatif aux autres délégations accordées par l’Assemblée générale au Conseil d’administration par la présente assemblée ou des précédentes. Ces plafonds ne tiennent pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la société. L'Assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration aux fins de : - procéder à l'émission des bons et d'en arrêter les modalités, notamment le nombre de bons à émettre, le prix d'émission et leurs caractéristiques, leur date de jouissance ; - déterminer les conditions d'exercice des bons émis et notamment le nombre d'actions à la souscription desquelles ils ouvriront droit, la date de jouissance de ces actions, les périodes et les délais pendant lesquels les souscriptions d'actions pourront être réalisées et le prix d'émission desdites actions ; - constater l'exercice des bons émis et les augmentations consécutives du capital social ; - modifier corrélativement les statuts et effectuer toutes formalités relatives auxdites augmentations de capital ; - déterminer les conditions d'ajustement nécessaires à la réservation des droits des titulaires de bons ; - d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire en vue de l'émission desdits bons et l'exercice du droit de souscription y attaché. La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Elle comporte, au profit des souscripteurs, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises lors de l'exercice des droits de souscription attachés aux bons émis. VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, dans le cadre de l’article L. 233-33 du Code de commerce, si les titres de la société viennent à être visés par une offre publique, à mettre en œuvre les autorisations et délégations qui lui ont été consenties aux termes des onzième, dix-septième, dix-huitième, dix- neuvième et vingtième résolutions de la présente Assemblée. L'Assemblée générale décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre dans les conditions prévues par la loi, la présente autorisation, et notamment la modification des statuts conséquente. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée. VINGT-DEUXIEME RESOLUTION L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et comme conséquence de l’adoption des résolutions relatives aux augmentations de capital ci-dessus, décide : - de fixer à vingt (20) millions d’euros le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises, immédiatement ou à terme, en vertu des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les résolutions susvisées, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant droit au capital de la Société ; - de fixer globalement à cent (100) millions d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, le montant nominal maximum des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu des autorisations conférées par les résolutions susvisées. VINGT-TROISIEME RESOLUTION L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu'il appartiendra. ---------------------- 1/ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce (en ce compris les formulaires de vote à distance ou les procurations) par demande adressée à la Société, en son siège social, Viel & Cie – Service Assemblées – 9 Place Vendôme - 75001 PARIS sur le site internet de la Société www.viel.com – Rubrique Espace Actionnaires – Rubrique Assemblée Générale. Conformément à l’article R. 22-10-22 du Code de commerce, seront admis à voter par correspondance ou donner pouvoir au Président les actionnaires qui justifieront de leur qualité par la date d’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le lundi 5 juin 2023, à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-2) soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités. Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de la Société par la production d’une attestation. 2/ Mode de participation à l’Assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée générale pourront le faire de la manière suivante : - pour l’actionnaire nominatif : en se présentant directement à l’Assemblée générale sans autre formalité ; - pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la tenue de son compte titres d’informer la Société et communiquer l’attestation mentionnée plus haut. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée générale et souhaitant voter à distance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront renvoyer à la Société en son siège social, Service Assemblées, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qu’ils se seront procurés sur simple demande au siège social de la Société, Service assemblées ou sur le site internet www.viel.com – Espace Actionnaires - Rubrique Assemblée Générale. Les formulaires devront être adressés à la Société en son siège social, Service Assemblées, ou à l’adresse assembleemandataire@viel.com. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou procuration (dûment complétés et signés accompagnés pour les actionnaires au porteur de l’attestation de participation susvisée) devront être reçus par la Société au plus tard la veille de l’Assemblée générale à 15 heures, heure de Paris (France). L’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou une attestation, ne peut choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : L’actionnaire au nominatif ou au porteur devra envoyer un email à l’adresse assembleemandataire@viel.com. Cet email devra obligatoirement contenir le nom de Société, la date de l’Assemblée, nom, prénom, adresse du mandant ainsi que les noms prénoms, date de naissance et adresse du mandataire. L’actionnaire au nominatif ou au porteur devra obligatoirement adresser une confirmation écrite, dûment complétée et signée au Service Assemblées au siège de la Société. Cette confirmation devra être reçue par la Société la veille de l’Assemblée générale à 15 heures, heure de Paris, France pour être prise en compte. Il n’est pas possible de voter aux Assemblées, par des moyens électroniques de communication, et aucun site n’a été exclusivement aménagé à cette fin. L’Assemblée ne sera pas retransmise sur Internet. 3/ Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente publication, et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le vendredi 2 juin 2023, adresser ses questions au siège social de la Société, au Président de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il n’est pas possible de poser des questions écrites par voie électronique. 4/ Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée générale seront mis à disposition des actionnaires au siège social à compter de la publication de l’avis de convocation. Les documents et informations prévues à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site www.viel.com au plus tard le 21 ème jour avant l’Assemblée générale. La direction se tient à la disposition des actionnaires pour répondre à leurs questions sur l’ordre du jour de l’Assemblée générale à l’adresse suivante assembléemandataire@viel.com.