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1 VOYAGEURS DU MONDE Société anonyme au capital de 3 843 963 euros Siège social : 55, rue Sainte Anne - 75002 Paris 315 459 016 RCS PARIS AVIS DE CONVOCATION A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE Mesdames et Messieurs, les actionnaires de la société Voyageurs du Monde sont convoqués le jeudi 15 juin 2023 à 15 heures au 55 rue Sainte Anne - 75002 Paris (5 ème étage) en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire Annuelle et Extraordinaire) à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : - Rapport de gestion du Conseil d'administration (comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022) incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise, - Rapports spéciaux du Conseil d'administration sur les options de souscription ou d’achat d’actions et sur les attributions gratuites d’actions, - Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022, - Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, - Approbation des comptes sociaux clos le 31 décembre 2022 et des opérations de l'exercice ; approbation des charges non déductibles fiscalement, (première résolution) - Approbation des comptes consolidés clos le 31 décembre 2022, (deuxième résolution) - Quitus aux administrateurs et décharge aux Commissaires aux Comptes, (troisième résolution) - Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022, (quatrième résolution) - Approbation des conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, (cinquième résolution) - Fixation de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’administration (sixième résolution) - Renouvellement du mandat de quatre administrateurs (Monsieur Lionel HABASQUE, Madame Constance BENQUE, la société AVANTAGE représentée par Madame Emeline BORDIER et la société CREDIT MUTUEL EQUITY SCR représentée par Madame Caroline GIRAL-DEPPEN), (septième à dixième résolutions) - Délégation de compétence à accorder au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’opérer un programme de rachat de ses propres actions, en application de l’article L.22-10-62 du Code de Commerce, (onzième résolution) - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales, (douzième résolution) De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : - Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur un projet de réduction de capital par annulation des actions acquises par la Société dans le cadre d’un programme de rachat de ses propres actions, en application de l’article L.22- 10-62 du Code de commerce, - Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur un projet d’autorisation à consentir au Conseil pour attribuer des actions gratuites, en application des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, - Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil en vue de permettre la réduction de capital par annulation des actions acquises par la Société dans le cadre d’un programme de rachat de ses propres actions, en application de l’article L.22- 10-62 du Code de commerce, (treizième résolution) - Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre au profit (i) de certaines catégories de salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées (au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce) et/ou (ii) des mandataires sociaux de la Société répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code du commerce, (quatorzième résolution) 2 - Consécutivement, à toutes fins utiles, et dans l’hypothèse de l’attribution gratuite d’actions à émettre, autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider et de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital au pair, par incorporation de réserves, report à nouveau, bénéfices ou primes, pour permettre la libération des actions attribuées gratuitement et de modifier corrélativement les statuts ; renonciation corrélative des actionnaires (i) à la partie des réserves, report à nouveau, bénéfices ou primes ainsi incorporées au capital et (ii) à leur droit préférentiel de souscription à cette augmentation de capital, (quinzième résolution) - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales. (seizième résolution) ——————— A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’Assemblée. Pour avoir le droit de participer ou de se faire représenter à l’Assemblée, les actionnaires devront justifier de cette qualité par l’enregistrement comptable de leurs actions Voyageurs du Monde à leur nom (ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte s’ils n’ont pas leur domicile sur le territoire français) au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure (heure de Paris), soit le 13 juin 2023 à zéro heure (heure de Paris) : - dans les comptes de titres nominatifs tenus pour Voyageurs du Monde S.A. par son mandataire, Société Générale – Service Assemblées Générales – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – 32, rue du Champ de Tir - CS 30812 - 44308 NANTES Cedex 3 – France ; OU - dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier (banque, établissement financier, société de bourse) chez lequel leurs titres sont inscrits en compte. A cette fin : - s’agissant des actionnaires au nominatif, il est recommandé qu’ils renvoient à la Société Générale le formulaire unique dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe de réponse T pré-payée jointe à la convocation qui leur sera adressée par courrier postal ; - s’agissant des actionnaires au porteur, ils devront demander à leur intermédiaire financier une attestation justifiant de leur qualité d’actionnaire à la date de la demande. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à la Société Générale – Service Assemblées qui fera parvenir à l’actionnaire concerné une carte d’admission. Une attestation de participation est délivrée par l’intermédiaire financier à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 13 juin 2023 à zéro heure (heure de Paris). B. Modes de participation à l’Assemblée Générale 1) Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. 2) L’actionnaire ne pouvant être présent à l’Assemblée Générale peut exprimer son vote : a) soit en votant par correspondance, b) soit en donnant pouvoir au Président (qui émettra dans ce cas un vote selon les recommandations du Conseil d’administration), c) soit en se faisant représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (pouvoir à un tiers autre que le Président). Le tout selon les formalités exposées ci-après. Aucun site, tel que visé à l’article R.225-61 du Code de commerce, ne sera aménagé aux fins de participation et/ou de vote par visioconférence ou par moyen de télécommunication, ces modalités n’ayant pas été retenues pour la réunion de l’Assemblée Générale. 3) L’actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration devra : - pour l’actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe T pré-payée, également jointe à la convocation. 3 - pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire de vote par lettre au teneur du compte. Cette demande devra être parvenue au plus tard six jours avant la date de réunion de cette Assemblée, soit le 09 juin 2023. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé au teneur du compte, qui se chargera de le transmettre à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation justifiant de sa qualité d’actionnaire à J-2. Dans tous les cas, le formulaire de vote dûment rempli devra parvenir à la Société Générale au moins trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le 11 juin 2023 (inclus). Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après cette date ne sera pris en compte. Pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote selon les recommandations du conseil d’administration. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce et sous réserve d’avoir signé un formulaire de procuration dûment complété, la notification à la société de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, sous forme de copie numérisée, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif pur, en envoyant un e-mail contenant la copie numérisée du formulaire de procuration en pièce jointe à l’adresse électronique suivante : cchateau@voyageursdumonde.fr. Le message devra préciser les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, - pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur, en envoyant un e-mail contenant la copie numérisée du formulaire de procuration en pièce jointe à l’adresse électronique suivante : cchateau@voyageursdumonde.fr. Le message devra préciser les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. Les actionnaires concernés devront demander impérativement à leur teneur de compte qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par télécopie) à Société Générale, Service des assemblées générales, 32, rue du Champ de Tir - CS 30812 - 44308 NANTES Cedex 3 – France. Les copies numérisées de formulaires de procuration non signés ne seront pas prises en compte. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 11 juin 2023, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique cchateau@voyageursdumonde.fr, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Tout actionnaire ayant exprimé son vote, demandé sa carte d’admission ou sollicité une attestation de participation (article R.22-10-28 du Code de commerce) ne peut plus choisir un autre mode de participation. 4) Tout actionnaire conserve la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société Voyageurs du Monde SA invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété ni aucune opération réalisée après cette date, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour - Questions écrites Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour présentées par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être envoyées au siège social de Voyageurs du Monde S.A. – 55 rue Sainte Anne – 75002 Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception vingt-cinq jours au moins avant la date de l’Assemblée. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen des points ou des projets de résolutions est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré avant la date de l’Assemblée Générale. Les projets de résolution et de points à l’ordre du jour présentés, le cas échéant, par les actionnaires seront publiés sans délai sur le site Internet de la Société (www.voyageursdumonde.fr). 4 Les demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour présentées par le Comité social et économique, dans les conditions prévues par le Code du travail et en particulier ses articles L. 2312-77 et R.2312-32 doivent parvenir au siège de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l’attention du Président-Directeur Général (M. Jean-François RIAL), dans les dix jours de la publication du présent avis. La demande d'inscription de projets de résolution devra être accompagnée du texte des projets de résolution. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit les envoyer au siège de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l’attention du Président-Directeur Général (M. Jean-François RIAL), ou par e-mail à l'adresse suivante : cchateau@voyageursdumonde.fr, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D. Droit de communication des actionnaires Les actionnaires pourront se faire envoyer et/ou se procurer les documents prévus à l’article R.225-83 du Code de commerce au siège social de Voyageurs du Monde – 55 rue Sainte Anne – 75002 Paris (Direction juridique) et sur le site www.voyageursdumonde.fr, page d’accueil sous la rubrique : Relations investisseurs / Investisseurs / 6. Assemblée générale/ Assemblée du 15 juin 2023. Les documents prévus à l’article R.225-81 du Code de commerce sont à solliciter auprès de la Société Générale – Service Assemblées, étant précisé que les actionnaires propriétaires de titres au porteur pourront également se les procurer le cas échéant auprès de leur intermédiaire financier.