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- Projet d’avis informant les associés, les créanciers et les délégués du personnel de la société Allianz Partners SAS (article L. 236-35 du Code de commerce) - Aux termes d’un acte sous seing privé en date du 15 juin 2023, conclu entre : - Allianz Partners SAS, société par actions simplifiée de droit français, au capital social de 838.617.174 euros, dont le siège social est situé au 7 rue Dora Maar 93400 Saint-Ouen-sur-Seine, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny sous le numéro 301 763 116 (l’ « Apporteur ») ; et - AP Solutions GmbH, société à responsabilité limitée de droit allemand (Gesellschaft mit beschränkter Haftung), au capital social de 25.001 €, située Königinstrasse 28 - 80802 Munich (Allemagne), immatriculée au registre du commerce de Munich sous le numéro HRB 177695 (le « Bénéficiaire ») il a été établi un projet d’apport partiel d’actifs transfrontalier de la succursale allemande de l’Apporteur (la « Branche d’Activité Complète et Autonome ») au Bénéficiaire soumis aux : - régime juridique français des scissions transfrontalières et des apports partiels d’actifs transfrontaliers prévu notamment à l'article L.236-27 du Code de commerce et aux articles L.236- 48 et suivants ; - régime juridique allemand régissant l’apport partiel d’actifs transfrontalier vers une entité existante (grenzüberschreitende Ausgliederung zur Aufnahme) conformément aux sec. 320 et suivantes, 332 de la Loi Allemande sur la Transformation (Umwandlungsgesetz - UmwG) et sur la base des articles 160a et suivants de la directive (UE) 2017/1132 relative à certains aspects du droit des sociétés. L’Apporteur transfèrera la Branche d’Activité Complète et Autonome au Bénéficiaire (l’« Opération ») à la date de réalisation de l’Opération. En conséquence, l’ensemble des éléments d’actif et de passif composant la Branche d’Activité Complète et Autonome seront transférés au Bénéficiaire dans l’état où ils se trouveront à la date de réalisation de l’Opération. La date de réalisation de l’Opération d’un point de vue juridique a été contractuellement fixée à la plus tardive des dates entre le 31 août 2023 et le dernier jour du mois civil au cours duquel le registre du commerce allemand compétent aura préenregistré l’Opération. D’un point de vue fiscal et comptable, la date d’effet a été rétroactivement fixée au 1 er janvier 2023. L’Opération emporte transfert d’une branche d’activité complète et autonome de l’Apporteur, si bien que les biens et droits constituant le patrimoine de la Branche d’Activité Complète et Autonome seront transférés au Bénéficiaire par voie de transmission universelle de patrimoine. Les conditions de l’Opération ont été établies pour l’Apporteur et le Bénéficiaire sur la base de leurs comptes annuels respectifs clos au 31 décembre 2022, en conformité avec les lois applicables. La valorisation de la Branche Complète et Autonome d’Activité a été établie sur la base de la valeur comptable ressortant des comptes sociaux clos au 31 décembre 2022 de l’Apporteur. Les montants estimés des éléments d’actif et de passif apportés par l’Apporteur s’élevaient, sur la base des comptes sociaux de l’Apporteur clos au 31 décembre 2022, à : Actif évalué à : 65.830 millions d’euros. Passif évalué à : 62.153 millions d’euros. Actif net évalué à : 3.677 millions d’euros. En rémunération de l’apport de la Branche d’Activité Complète et Autonome au Bénéficiaire, l’Apporteur recevra 519.371 (cinq cent dix-neuf mille trois cent soixante et onze) actions ordinaires nouvelles émises par le Bénéficiaire d’une valeur nominale de 1,00 euro par action (soit un montant nominal total de 519.371 euros numérotées de 25.003 à 544.373). Aucune autre rémunération, et notamment aucun paiement en espèces, n'est consenti. Pour la mise en œuvre de l’apport partiel d’actifs dans le cadre de la présente Opération, le Bénéficiaire augmentera son capital social d’un montant de 519.371 euros, par voie d’émission de 519.371 nouvelles actions d'une valeur nominale de 1,00 euro chacune. Son capital social passant alors de 25.001 euros à 544.372 euros. La différence entre la valeur comptable de l’actif apporté et le montant nominal de l'augmentation de capital du Bénéficiaire s'élève 3.157.629 euros (la « Prime d’apport »). L’Apporteur et le Bénéficiaire ont procédé à la publicité requise par l’article L. 236-6 du Code de commerce ou les dispositions équivalentes de sa loi nationale auprès du greffe du tribunal de commerce où l’Apporteur et le Bénéficiaire sont respectivement immatriculés, soit Bobigny pour l’Apporteur et Munich pour le Bénéficiaire. A cet égard, le projet de traité d’apport partiel d’actifs transfrontalier a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Bobigny le 1 er juillet 2023. En France, les créanciers de l’Apporteur ont trois mois à compter de la dernière publication prescrite par l’article R.236-22 du Code de commerce pour faire opposition dans les formes légales auprès du Tribunal de commerce de Bobigny conformément aux dispositions des articles L.236-15 et R.236-34 du Code de commerce. Les associés, les créanciers et les délégués du personnel (ou, à défaut de délégué du personnel désigné, les salariés) de l’Apporteur et du Bénéficiaire peuvent présenter leurs observations au plus tard cinq (5) jours ouvrables avant la date de l'assemblée générale la société concernée appelée à se prononcer sur l’Opération. Selon le calendrier indicatif, les assemblées générales de l’Apporteur et du Bénéficiaire devraient se tenir le 4 août 2023, étant précisé que conformément au dernier paragraphe de l’article R. 236-22 du Code de commerce, ces assemblés générales se tiendront au plus tôt dans un délai d’un mois à compter de la dernière des publications suivantes : la publication du projet de traité d’apport partiel d’actif conformément à l’article L. 236-6 du Code de commerce et la publication du présent avis conformément aux articles L. 236-35 et R. 236-22 du Code de commerce. Pour tout complément d’information ou l’exercice de tous droits conformément aux lois applicables (en ce compris, sans que cela ne soit limitatif, la consultation du projet de traité d’apport partiel d’actif transfrontalier), l’Apporteur et le Bénéficiaire élisent chacun domicile à leur siège social respectif. Tomas Kunzmann Président