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SAVENCIA SA Société Anonyme au capital de 14 032 930 euros Siège social : 42, rue Rieussec 78220 VIROFLAY 847 120 185 R.C.S. VERSAILLES ____________________ AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la Société SAVENCIA SA sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire), le : Jeudi 25 avril 2024 à 10 heures 30 au siège social : 42 rue Rieussec – 78220 VIROFLAY L’Assemblée est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant : De la compétence de l’Assemblée Générale ordinaire : 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023, 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023, 3. Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, 4. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - approbation de ces conventions, 5. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Alex Bongrain, 6. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Armand Bongrain, 7. Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Anne-Marie Cambourieu, 8. Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Clare Chatfield, 9. Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Sophie de Roux, 10. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Xavier Govare, 11. Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Malika Haimeur, 12. Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Martine Liautaud, 13. Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Annette Messemer, 14. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Christian Mouillon, 15. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Ignacio Osborne, 16. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Robert Roeder, 17. Ratification de la cooptation de Monsieur Bruno Witwoët en qualité d’administrateur, 18. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Bruno Witwoët, 19. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur François Wolfovski, 20. Renouvellement du mandat d’administrateur de Savencia Holding, 21. Renouvellement du mandat de Monsieur Philippe Gorce en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires, sur proposition du FCPE, 22. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs, 23. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration, du Directeur Général et du Directeur Général Délégué (dans l’hypothèse de la désignation d’un Directeur Général Délégué), 24. Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, 25. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Alex BONGRAIN, Président du Conseil d’administration, 26. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Olivier DELAMEA, Directeur Général, 27. Autorisation conférée au Conseil d’Administration pour le rachat par la société de ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, 28. Nomination du cabinet KPMG SA, commissaire aux comptes, en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité, 29. Nomination du cabinet DELOITTE & ASSOCIES, commissaire aux comptes, en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité, De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : 30. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, 31. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe), et/ou à des titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, 32. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail, durée de la délégation, montant maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, 33. Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et le cas échéant de conservation, De la compétence de l’Assemblée Générale ordinaire : 34. Pouvoirs pour les formalités. *** Conditions et modalités de participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’Assemblée : - soit en y assistant personnellement, - soit en votant par correspondance, - soit en se faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix ou par le Président de l’Assemblée, à condition que l’information soit communiquée à l’émetteur ou à son centralisateur par retour du formulaire de vote par correspondance (articles L. 225-106 et L. 22-10- 39 du code de commerce). Conformément à l’article R. 22-10-28 du code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 23 avril 2024, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du code de commerce, à annexer au formulaire de vote à distance ou de la procuration. Si vous souhaitez participer à l’Assemblée Générale de SAVENCIA SA : - l’actionnaire au nominatif pourra se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à Uptevia – Service Assemblées Générales – 90-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 PARIS la Défense cedex, - l’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. Le jour de l’Assemblée tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’admission. Si vous souhaitez voter par correspondance ou par procuration : - l’actionnaire au nominatif renverra le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Uptevia – Service Assemblées Générales – 90-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 PARIS la Défense cedex, - l’actionnaire au porteur demandera le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation à l’Assemblée. Il peut également le télécharger sur le site internet de la Société à compter du 21 ème jour précédant l’Assemblée. Ce formulaire devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire qui gère ses titres et renvoyé à l’adresse suivante : Uptevia – Service Assemblées Générales – 90-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 PARIS la Défense cedex. Les demandes d’envoi de formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devront parvenir 6 jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale au Service Assemblées Générales Centralisées d’Uptevia. Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance et de pouvoir devra être reçu par le Service Assemblées Générales d’Uptevia, au plus tard le 22 avril 2024. Conformément aux dispositions des articles R.225-79 et R.22-10-24 du code de commerce, la notification de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique dans les mêmes conditions que celles requises pour la désignation. L’adresse mail de contact est la suivante : sbasgscommunication@lalliance.com. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard 3 jours avant la tenue de l'Assemblée Générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Conformément à l’article R.22-10-28 du code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission à l’Assemblée ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. Questions écrites Chaque actionnaire peut adresser des questions écrites qui devront être envoyées, à l’attention du Président du Conseil d’Administration, par lettre recommandée avec accusé de réception à l’adresse suivante : SAVENCIA SA – 42 rue Rieussec – 78220 Viroflay ou à l’adresse électronique suivante : sbasgscommunication@lalliance.com, au plus tard le quatrième jour ouvré précédent l’Assemblée, accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être mis à disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale sont disponibles, au siège social de la société, 42 rue Rieussec – 78220 Viroflay, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Ils seront également mis à disposition des actionnaires, sur demande, à l’adresse mail : sbasgscommunication@lalliance.com. Ils peuvent également leur être adressés par courrier sur demande, et, pour les actionnaires au porteur, sur justification de leur qualité par transmission d’une attestation de participation. Les documents visés à l’article R.22-10-23 du code de commerce ont été mis en ligne sur le site internet de la société : www.savencia-fromagedairy.com / Finances, rubrique « Assemblée Générale », depuis le 21 ème jour précédant l’Assemblée. Le Conseil d’Administration.