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DASSAULT SYSTEMES Société européenne au capital de 133 843 536,30 € Siège social : 10 rue Marcel Dassault – 78140 Vélizy-Villacoublay 322 306 440 R.C.S. Versailles SIRET : 322 306 440 00213 AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de Dassault Systèmes (la « Société ») sont informés que l’assemblée générale mixte de la Société se tiendra le mercredi 22 mai 2024 à 15 heures (l’« Assemblée générale »), au siège social, 10 rue Marcel Dassault – 78140 Vélizy-Villacoublay, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice, 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice, 3. Affectation du résultat, 4. Conventions réglementées, 5. Nomination de PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité, 6. Politique de rémunération des mandataires sociaux, 7. Éléments de rémunération versés en 2023 ou attribués au titre de l’exercice 2023 à Monsieur Charles Edelstenne, Président du Conseil d’administration jusqu’au 8 janvier 2023, 8. Éléments de rémunération versés en 2023 ou attribués au titre de l’exercice 2023 à Monsieur Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d’administration et Directeur Général jusqu’au 8 janvier 2023 puis Président-Directeur Général jusqu’au 31 décembre 2023, 9. Éléments de rémunération versés en 2023 ou attribués au titre de l’exercice 2023 à Monsieur Pascal Daloz, Directeur Général Délégué du 9 janvier au 31 décembre 2023, 10. Approbation des informations figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et relatives à la rémunération des mandataires sociaux (article L. 22-10-9 du Code de commerce), 11. Nomination d’un nouvel administrateur, 12. Renouvellement du mandat de Madame Laurence Daures, 13. Autorisation d’acquérir des actions Dassault Systèmes. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : 14. Autorisation donnée au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions, 15. Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social au profit des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, 16. Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social au profit d’une catégorie de bénéficiaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’un plan d’actionnariat des salariés, 17. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour décider d’une ou plusieurs fusions par absorption, 18. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions, en cas d’usage par le Conseil d’administration de sa délégation de compétence pour décider d’une ou plusieurs fusions par absorption, 19. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour décider d’une ou plusieurs scissions, 20. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions, en cas d’usage, par le Conseil d’administration, de la délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour décider d’une ou plusieurs scissions, 21. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour décider d’un ou plusieurs apports partiels d’actifs, 22. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions, en cas d’usage, par le Conseil d’administration, de la délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour décider d’un ou plusieurs apports partiels d’actifs. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire : 23. Pouvoirs pour les formalités. Le texte des résolutions proposées par le Conseil d’administration à l’Assemblée Générale du 22 mai 2024, figure dans l’avis préalable de réunion de la Société publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 46 du 15 avril 2024, annonce n° 2400875. ———————— Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’Assemblée Générale. Seuls seront admis à participer à l’Assemblée générale les actionnaires qui justifieront de l’inscription des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 20 mai 2024 à 0h00, heure de Paris), soit dans les comptes nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité devra être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier. Pour pouvoir participer à cette Assemblée Générale les actionnaires pourront choisir entre l’une des formules suivantes : 1. assister physiquement à l'Assemblée Générale ; 2. voter par correspondance ou par internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS préalablement à l’Assemblée Générale ; ou 3. donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou se faire représenter par toute personne de son choix. L’actionnaire ayant exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée générale. Participation physique à l'Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale peuvent demander leur carte d’admission : - pour les actionnaires au nominatif, en s’adressant à la Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3. Les demandes de cartes d’admission devront, pour être prises en compte, parvenir à la Société Générale, Service des Assemblées, au plus tard le troisième jour avant la date de l’Assemblée Générale (soit au plus tard le 19 mai 2024) à l’aide de l’enveloppe prépayée jointe à la convocation ou par courrier simple. Cette demande peut être effectuée en retournant le formulaire unique de vote sur lequel figure également la demande de carte d’admission. L’actionnaire au nominatif qui n’a pas reçu sa carte d’admission au jour de l’Assemblée, pourra toutefois y participer en se présentant au guichet d’accueil, muni d’une pièce d’identité ; - pour les actionnaires au porteur, en s’adressant à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée Générale et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le 20 mai 2024 à 0h00). Les actionnaires ayant accès à la plateforme VOTACCESS peuvent faire leur demande de carte d’admission via cette plateforme jusqu’au 21 mai 2024, 15h00, heure de Paris. Vote par correspondance par voie postale Un formulaire unique de vote sera adressé automatiquement par courrier postal, sauf si l’actionnaire a demandé à être convoqué par voie électronique, aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré depuis 30 jours au moins avant la date de publication de l’avis de convocation. Pour les actionnaires au porteur, le formulaire unique de vote leur sera adressé sur demande à leur intermédiaire financier. Le formulaire unique de vote sera également disponible sur le site internet de la Société. Il est rappelé que, conformément à la loi et aux statuts : - la demande du formulaire unique de vote devra avoir été reçue par la Société Générale au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée Générale, soit le 16 mai 2024 inclus ; - les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, signés, transmis par voie postale, et incluant, le cas échéant, l’attestation de participation, parvenus à la Société Générale trois jours au moins avant la réunion de l’Assemblée Générale, soit le 19 mai 2024 au plus tard. Vote par internet Les actionnaires peuvent voter par internet via la plateforme VOTACCESS qui sera ouverte du 3 mai 2024 à 9h00, heure de Paris jusqu’au 21 mai 2024, à 15h00, heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours précédant l’Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Seuls les actionnaires au porteur dont le teneur de compte titres a adhéré au système VOTACCESS et leur propose ce service pour cette Assemblée Générale pourront y avoir accès. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur, qui n’adhère pas à VOTACCESS ou soumet l’accès à la plateforme sécurisée à des conditions d’utilisation, indiquera à l’actionnaire comment procéder. L’actionnaire au nominatif se connectera au site internet https://sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d’accès Sharinbox habituel (rappelé sur le formulaire unique de vote joint à la brochure de convocation ou dans le courrier électronique, s’il a choisi ce mode de convocation) ou son email de connexion (s’il a déjà activé son compte Sharinbox by SG Market), puis le mot de passe déjà en sa possession. Le mot de passe de connexion au site lui a été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos identifiants » sur la page d’accueil du site internet. L’actionnaire devra ensuite cliquer sur « Répondre » de l’encart « Assemblées Générales » sur la page d’accueil et cliquer sur « Participer ». L’actionnaire sera alors automatiquement redirigé(e) vers le site de vote. L’actionnaire au porteur se connectera, avec ses identifiants habituels, au portail internet de son teneur de compte titres pour accéder au site internet VOTACCESS et suivra la procédure indiquée à l’écran. Procuration au Président de l’Assemblée Générale ou à un mandataire Un formulaire unique de vote sera adressé automatiquement par courrier postal, sauf si l’actionnaire a demandé à être convoqué par voie électronique, aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré depuis 30 jours au moins avant la date de publication de l’avis de convocation. Pour les actionnaires au porteur, le formulaire unique de vote leur sera adressé sur demande à leur intermédiaire financier. Le formulaire unique de vote sera également disponible sur le site internet de la Société. Il est rappelé que, conformément à la loi et aux statuts : - la demande du formulaire unique de vote devra avoir été reçue par la Société Générale au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée Générale, soit le 16 mai 2024 inclus ; - les votes par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, signés et incluant, le cas échéant, l’attestation de participation, parvenus à la Société Générale trois jours au moins avant la réunion de l’Assemblée Générale, soit le 19 mai 2024 au plus tard. Les actionnaires peuvent révoquer leur mandataire, étant précisé que la révocation, qui devra être communiquée à la Société, devra être faite dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Par exception à ce qui précède, les actionnaires peuvent désigner ou révoquer leur mandataire par voie électronique jusqu’à la veille de l’Assemblée Générale à 15h00, heure de Paris (soit jusqu’au 21 mai 2024 à 15h00), en utilisant le site de vote VOTACCESS ou en envoyant un courriel signé électroniquement à l’aide d’un procédé de signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification de l’actionnaire garantissant son lien avec le contenu du courriel auquel elle s’attache - l’actionnaire faisant son affaire de l’obtention des certificats ou clefs de signature électronique, à l’adresse DS.Mandataire-AG@3DS.com au plus tard le 19 mai 2024 à 23h59 et incluant les informations suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : nom, prénom, adresse et identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut et à gauche du relevé de compte), ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les actionnaires au porteur : nom, prénom, adresse et références bancaires complètes, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; l’actionnaire devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation au Service des Assemblées de la Société Générale (dont il connaît les coordonnées électroniques). La désignation ou la révocation d’un mandataire (Président ou autre mandataire de son choix) par courrier postal devra être reçue par la Société Générale au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le 19 mai 2024 et, pour les actionnaires au porteur, être accompagnée de l’attestation de participation. L’adresse électronique ci-dessus ne pourra traiter que les demandes de désignation ou de révocation de mandataires, toute autre demande ne pourra pas être prise en compte. ________ Conformément aux dispositions de l'article L.22-10-48 du Code de commerce, il est rappelé que toute personne qui détient seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur ces actions ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus du deux-centième des droits de vote, doit informer la Société (3DS.AGM@3DS.com) et l'Autorité des marchés financiers (declarationpretsemprunts@amf-france.org), au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit au plus tard le 20 mai 2024 à 0h00, heure de Paris) et dès lors que le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. A défaut d'information dans les conditions qui précèdent, les actions sont privées de droit de vote pour l'assemblée générale concernée et toute autre assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions. Les actionnaires peuvent adresser des questions écrites, tel que visé au 3 e alinéa de l’article L.225-108 du Code de commerce, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale soit au plus tard le 16 mai 2024, par courrier électronique à l’adresse suivante 3DS.AGM@3DS.com ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social, à l’attention du Président du Conseil d’administration. Elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation de participation. Les informations visées à l’article R.22-10-23 du Code de commerce, notamment les documents destinés à être présentés à cette Assemblée Générale, seront publiées sur le site internet https://investor.3ds.com/fr/shareholders-meeting/home au plus tard le vingt-et-unième jour avant l’Assemblée Générale, soit le 1 er mai 2024 au plus tard. Ils seront également disponibles et consultables au siège social et sur le site internet précité. Le texte des points et des projets de résolution ajoutés à l’ordre du jour présentés par les actionnaires seront publiés sans délai sur le site internet de la Société susmentionné. Le Conseil d’administration