Consulter une annonce légale

CARREFOUR Société anonyme au capital de 1 729 866 265,00 euros Siège social : 93 avenue de Paris (91300) Massy 652 014 051 R.C.S. Evry Avis de convocation à l’Assemblée Générale Mixte MM. les actionnaires sont informés que le Conseil d’administration a convoqué l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le 24 mai 2024 à 10 heures, au Dock Pullman, 87, avenue des Magasins Généraux (Bâtiment 137) à Aubervilliers (93300), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions figurant ci-après. Ordre du jour A. Résolutions à caractère ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2023 ; 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2023 ; 3. Affectation du résultat, fixation du dividende ; 4. Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; 5. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Philippe Houzé ; 6. Renouvellement du mandat d’Administratrice de Madame Patricia Moulin Lemoine ; 7. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Stéphane Israël ; 8. Renouvellement du mandat d’Administratrice de Madame Cláudia Almeida e Silva ; 9. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Stéphane Courbit ; 10. Renouvellement du mandat d’Administratrice de Madame Aurore Domont ; 11. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Arthur Sadoun ; 12. Ratification de la cooptation de Monsieur Eduardo Rossi en qualité d’Administrateur ; 13. Nomination de Madame Marguerite Bérard en qualité d’Administratrice : 14. Nomination des sociétés Deloitte & Associés et Mazars, Commissaires aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité ; 15. Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ; 16. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Alexandre Bompard, Président-Directeur Général, au titre de l’exercice 2023 ; 17. Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général, due à raison de son mandat de Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2024 ; 18. Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs, due à raison de leur mandat au titre de l’exercice 2024 ; 19. Autorisation donnée pour une durée de 18 mois au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; B/ Résolutions à caractère extraordinaire 20. Autorisation donnée pour une durée de 18 mois au Conseil d’administration en vue de réduire le capital par annulation d’actions ; C/ Résolutions à caractère ordinaire 21. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Résolutions Le texte intégral des résolutions soumises par le Conseil d’administration à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte a été publié dans l’avis préalable de réunion valant avis de convocation inséré dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 17 avril 2024, n°47. * * * A – PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée Générale (i) personnellement et physiquement, (ii) à distance ou par correspondance, ou (iii) en donnant mandat à un tiers ou au Président de l’Assemblée Générale. Ce droit est néanmoins subordonné, conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le 22 mai 2024 à zéro heure (heure de Paris) (la « Record Date »). Ainsi, seuls seront admis à voter les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité à la Record Date : a) en ce qui concerne leurs actions nominatives, par l'inscription de ces actions à leur nom en compte nominatif pur ou administré ; b) en ce qui concerne leurs actions au porteur, par leur inscription en compte dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires financiers habilités, constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers et annexée au formulaire unique. 1. POUR LES ACTIONNAIRES DESIRANT ASSISTER PERSONNELLEMENT ET PHYSIQUEMENT A L’ASSEMBLEE : Les actionnaires désirant assister personnellement et physiquement à l’Assemblée Générale doivent demander une carte d’admission. L’actionnaire au nominatif peut faire sa demande de carte d’admission : ▪ par voie postale, via le formulaire unique joint à la convocation (i) en noircissant la case « Je désire assister à cette Assemblée » et (ii) en le renvoyant daté et signé à l’aide de l’enveloppe pré-payée jointe à la convocation ou par courrier simple, à Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 ; ▪ par voie électronique, en se connectant au site http://sharinbox.societegenerale.com, en utilisant son code d’accès Sharinbox (rappelé sur le formulaire unique de vote) ou son email de connexion (s’il a déjà activé son compte Sharinbox by SG Markets) et le mot de passe adressé par courrier par Société Générale Securities Services à l’ouverture du compte. Une fois connecté(e), il devra cliquer sur le bouton « Répondre » de l’encart « Assemblée Générale » sur la page d’accueil puis cliquer sur « Participer ». Il sera alors automatiquement redirigé(e) vers le site de vote. L’actionnaire au porteur peut faire sa demande de carte d’admission : ▪ par voie postale, en demandant à l’intermédiaire financier teneur de son compte qu'une carte d'admission lui soit adressée ; ▪ par voie électronique, en se connectant au portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels et en cliquant sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Carrefour pour accéder au site Votaccess. Il doit ensuite suivre la procédure indiquée à l’écran. Seul l’actionnaire au porteur dont l’intermédiaire financier teneur de compte a adhéré au site Votaccess pourra faire sa demande de carte d’admission par Internet. Tout actionnaire (au nominatif ou au porteur) peut effectuer cette demande : ▪ par voie postale, jusqu’au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le 21 mai 2024 à 23h59 (heure de Paris) ; et ▪ par voie électronique, via Votaccess jusqu’au dernier jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le 23 mai 2024 à 15h00 (heure de Paris). Un actionnaire ayant formulé une demande de carte mais n’ayant pas reçu sa carte d’admission avant le jour de l’Assemblée Générale pourra se présenter directement à l’Assemblée Générale et demander à y participer. 2. POUR LES ACTIONNAIRES N’ASSISTANT PAS PERSONNELLEMENT A L’ASSEMBLEE ET SOUHAITANT VOTER A DISTANCE OU DONNER POUVOIR : Les actionnaires peuvent exercer leur droit de vote à distance ou par correspondance (i) personnellement ou (ii) en donnant pouvoir à un mandataire choisi ou au Président de l’Assemblée Générale, préalablement à l’Assemblée Générale, à l’aide du formulaire de vote ou par Internet sur la plateforme sécurisée Votaccess. 2.1. Par voie postale Les actionnaires ont la possibilité de voter par correspondance ou de donner pouvoir de la façon suivante : a) l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) renvoie le formulaire unique adressé avec le dossier de convocation à la Société Générale, à l’aide de l’enveloppe pré-payée jointe à la convocation ou par courrier simple, à Société Générale Securities Services – Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 ; b) l’actionnaire au porteur demande à son établissement teneur de compte un formulaire unique. Une fois complété, ce formulaire est à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’adressera à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation établie à la date de la Record Date. Pour être pris en compte, la Société Générale devra avoir reçu les formulaires uniques de vote par correspondance au plus tard le troisième jour calendaire précédant l’Assemblée Générale, soit le 21 mai 2024. 2.2. Par voie électronique La plateforme Votaccess sera ouverte du 3 mai 2024 à 9h00 jusqu’au 23 mai 2024 à 15h00 (heure de Paris). Afin d’éviter tout encombrement de la plateforme Votaccess, les actionnaires sont invités à ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale pour voter. L’actionnaire au nominatif pur doit se connecter à la plateforme Votaccess via le site http://sharinbox.societegenerale.com, en utilisant son code d’accès Sharinbox (rappelé sur le formulaire unique de vote) ou son email de connexion (s’il a déjà activé son compte Sharinbox by SG Markets) et le mot de passe adressé par courrier par Société Générale Securities Services à l’ouverture du compte. Il devra ensuite suivre la procédure indiquée à l’écran. L’actionnaire au nominatif administré doit se connecter à la plateforme Votaccess via le site http://sharinbox.societegenerale.com en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Une lettre code d’accès est envoyée à tous les actionnaires administrés nouveaux ou jamais connectés, une semaine avant l’ouverture du vote, afin qu’ils disposent des accès pour se connecter et voter. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) doit suivre les instructions données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et voter. L’actionnaire au porteur doit se renseigner auprès de son établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci permet l’utilisation du site Votaccess et, le cas échéant, si l’accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire au porteur permet l’utilisation du site Votaccess, l’actionnaire s’identifie sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il clique ensuite sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Carrefour et suit les indications données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et voter. Il est précisé que pour tout pouvoir donné par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. 2.3. Notification de la révocation d’un pouvoir par Internet Conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, pour les actionnaires souhaitant révoquer le pouvoir qu’ils ont donné par voie postale ou électronique, cette révocation doit être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : ▪ pour les actionnaires au nominatif : en se connectant sur le site Internet http://www.sharinbox.societegenerale.com, pour accéder à Votaccess ; ▪ pour les actionnaires au porteur : en se connectant sur Votaccess, s’ils sont actionnaires au porteur selon les modalités décrites ci-avant. Si l’établissement teneur de compte n’est pas connecté à Votaccess, il est précisé que la notification de désignation et de révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique en envoyant un courriel à l’adresse suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com. Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. De plus, l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire bancaire ou financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale Securities Services, à l’adresse susmentionnée. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra pas être prise en compte et/ou traitée. Pour être prise en compte, la notification doit parvenir à Société Générale au plus tard la veille de l’Assemblée (fermeture de Votaccess), soit le 23 mai 2024 à 15h00 (heure de Paris). 3. MODIFICATION DU MODE DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE : Conformément aux dispositions du III de l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà demandé une carte d’admission, exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. B - QUESTIONS ECRITES Les questions écrites doivent être adressées au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, à savoir le 17 mai 2024, à l’attention du Président du Conseil d’administration, selon l’une des deux modalités suivantes : ▪ par voie électronique (à l’adresse suivante : assembleegenerale@carrefour.com) ; ▪ par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président du Conseil d’administration, au siège social de la Société (93 avenue de Paris, 91300 Massy). Ces questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société. C – CESSION PAR LES ACTIONNAIRES DE LEURS ACTIONS AVANT L’ASSEMBLEE GENERALE L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou donné une procuration au Président de l’Assemblée Générale ou à un tiers peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré à zéro heure (heure de Paris), précédant l’Assemblée Générale, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à la Société Générale et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré à zéro heure (heure de Paris), précédant l’Assemblée Générale, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. D – DROIT DE COMMUNICATION Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée Générale le seront dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. L’ensemble des documents et informations relatifs à l’Assemblée Générale et mentionnés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés sur le site Internet de la Société (www.carrefour.com), à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée Générale, soit à compter du 3 mai 2024 et seront également disponibles et consultables au siège social. Le Conseil d’administration