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AUDACIA Société anonyme au capital de 594 256,75 euros Siège social : 58 rue d’Hauteville – 75010 Paris 492 471 792 RCS Paris (ci-après la « Société ») AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société AUDACIA sont informés qu’ils seront prochainement convoqués pour le 06 juin 2024 à 09 heures au siège social de la Société situé au 58 rue d’Hauteville – 75010 Paris, en assemblée générale mixte à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : I- De la compétence de l’assemblée générale ordinaire - Lecture du rapport du Conseil d’administration sur la gestion de la Société au cours de l’exercice 2023 ; - Lecture des rapports du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023, sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce et sur le gouvernement d’entreprise ; - Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et du montant global des charges et dépenses visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts ; Quitus aux administrateurs ; - Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ; - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; - Approbation des conventions règlementées visées à l’article L.225 -38 du Code de commerce ; - Ratification, conformément à l’article L.225 -42 du Code de commerce, de conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; - Nomination de Madame Céline LAGNIEZ en qualité de nouvel administrateur de la Société ; - Fixation du montant de la rémunération annuelle globale allouée aux membres du Conseil d’administration ; - Autorisation à donner au Conseil d’administration dans le cadre d’un nouveau programme d’achat par la Société de ses propres actions ; - Questions diverses ; - Pouvoirs. II- De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire - Présentation du rapport du Conseil d’administration à l’assemblée ; - Présentation du rapport du Commissaire aux comptes sur les projets de délégations de compétence et autorisations financières présentés à l’assemblée ; - Délégation au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres financiers et/ou des va leurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce ; - Autorisation à donner au Conseil d’administration d’augmenter le capital social par création d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d’épargne entreprise conformément à l’article L.225 -129-6 du Code de commerce ; - Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à créer au profit des salariés de la Société ou des mandataires sociaux ou de certaines catégories d’entre eux ; - Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder aux modifications de l’article 26 des Statuts intitulé "Commissaire aux comptes" afin de supprimer la faculté de nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants. - Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de régulariser la durée du mandat du commissaire aux comptes suppléant, Monsieur Emmanuel BENOIST, afin que le mandat prenne fin à l’issue de l’assemblée générale à tenir en 2025 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. - Questions diverses ; - Pouvoirs. ———————————— I. Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article R.22-10-28 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 04 juin 2024 à zéro heure, heure de Paris : - Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Uptevia, - Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration (« Formulaire unique de vote »), ou encore, à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée, conformément à l’article R.22-10-28 du Code de Commerce à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'aurait pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les représentants légaux d’actionnaires incapables et les représentants des personnes morales actionnaires peuvent être tenus de justifier leur qualité par production d’une expédition de la décision de justice ou d’un extrait certifié conforme de la décision des associés ou du conseil les ayant nommés. II. Modalités de vote à l’Assemblée Générale 1. Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : - pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à Uptevia – Service Assemblées Générales – 90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation ; - pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission des actionnaires, au nominatif et au porteur, devront être réceptionnées par Uptevia, trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. 2. Pour voter par procuration ou par correspondance A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : - adresser une procuration écrite et comportant les informations légalement requises à la Société sans indication de mandataire étant précisé que, dans ce cas, le président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; - donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L. 225-106 I et L.22-10-39 du Code de Commerce ; - voter par correspondance. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration devront procéder de la façon suivante : - pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à Uptevia – Service Assemblées Générales – 90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, ; - pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra, à compter de la date de convocation de l'Assemblée Générale, demander le Formulaire unique de vote auprès de l’intermédiaire financier qui gère ses titres ou auprès de la Société, par demande écrite devant parvenir à son siège social au moins six jour avant l’Assemblée Générale. L’actionnaire au porteur devra compléter le Formulaire unique de vote en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à leur intermédiaire financier qui le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins à Uptevia – Service Assemblées Générales – 90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex. Le Formulaire unique de vote devra être adressé, selon les modalités indiquées ci-dessus, à Uptevia au plus tard trois jours calendaires avant l’Assemblée générale, soit le 03 juin 2024, à défaut de quoi, il ne pourra être pris en compte. La procuration donnée par un actionnaire est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale. Les actionnaires peuvent à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 04 juin 2024 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 04 juin 2024 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les Formulaires unique de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. III. Questions écrites Les actionnaires peuvent, à compter du jour où ils peuvent exercer leur droit de communication de la documentation soumise à l’Assemblée Générale, poser des questions écrites à la Société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, à l’attention du Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 31 mai 2024. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. IV. Droit de communication Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaire s dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société. Le Conseil d’administration