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NR 21 Société en commandite par actions au capital de 1 475 420 € Siège social : 87, rue de Richelieu - 75002 PARIS RCS PARIS 389 065 152 AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société NR21 sont convoqués en assemblée générale mixte le mercredi 5 juin 2024 à 14 heures 30 au siège social de la société, 87 rue de Richelieu – 75002 Paris afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : I/ Du ressort de l’assemblée générale ordinaire 1. Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; 2. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; 3. Constatation de l’absence de conventions et engagements visées à l’article L.226-10 du Code de commerce autorisées par le Conseil de surveillance ; 4. Approbation des informations visées à l’article L.22-10-77 I du Code de commerce relatives à la rémunération 2023 des mandataires sociaux ; 5. Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 à la Gérance ; 6. Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 au Président du Conseil de surveillance ; 7. Approbation de la politique de rémunération 2024 applicable aux mandataires sociaux ; 8. Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’opérer sur les propres actions de la Société ; II/ Du ressort de l’assemblée générale extraordinaire 9. Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder à l’annulation d’actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres actions ; 10. Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, de la Société ou d’une société liée ; 11. Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ou d’une société liée avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, mais avec faculté d’instaurer un délai de priorité, dans le cadre d’une offre au public autre que celle visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier ; 12. Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société liée, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public visée à l’article L. 411-2,1° du Code monétaire et financier ; 13. Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, en cas d’émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée Générale dans la limite de 10 % du capital de la Société par an ; 14. Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; 15. Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10% de celui-ci ; 16. Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, de la Société ou d’une société liée, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes au sens de l’article L. 225-138 du Code de commerce : (i) actionnaires minoritaires de filiales ou sous-filiales de la Société souscrivant en remploi d’une cession de participation dans le groupe, (ii) personnes effectuant le remploi du prix de cession d’un portefeuille d’actifs immobiliers ou des titres d’une société exerçant (ou détenant directement ou indi- rectement une participation dans une ou plusieurs sociétés exerçant) une activité de foncière ou de promoteur immobilier, une activité d’asset management immobilier ou de distribution, une activité liée aux énergies nouvelles ou renouvelables, ou une activité liée aux data centers, et (iii) porteurs de valeurs mobilières émises par une filiale ou sous-filiale du Groupe dans les conditions prévues à l’article L. 228-93 du Code de commerce ; 17. Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances destinés à rémunérer les titres apportés dans le cadre d’offres publiques d’échange initiées par la Société ; 18. Fixation des plafonds globaux d’augmentation de capital et d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société au titre des délégations de compétence et de pouvoirs ; 19. Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, en vue d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes, pour un montant maximum de quatre-vingt-quinze millions d’euros ; 20. Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pour un montant maximum de dix millions d’euros avec suppression du droit préférentiel de souscription des ac- tionnaires au profit des adhérents de Plan(s) d’Epargne d’Entreprise du Groupe ; 21. Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à des attributions gratuites d’un nombre maximum de trois cent cinquante mille actions, à émettre ou existantes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des ac- tionnaires, au profit de salariés ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées ; 22. Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de consentir des options d'achat et/ou de souscription d'actions au profit de salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées ; 23. Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscriptions et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE), et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des dirigeants, mandataires sociaux et cadres salariés de la Société et de ses filiales ; 24. Modifications statutaires aux fins aux fins de toilettage et/ou d’actualisation au regard des dispositions législatives et réglementaires applicables ; 25. Modification de l’article 2 des statuts relatif à l’objet social aux fins de précision des activités à titre accessoire ; 26. Modification de l’article 15.3 des statuts relatif à la durée du mandat de membre du conseil de surveillance ; 27. Pouvoirs pour les formalités. ----------------------------------------------------------------- I. Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statu- taires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'inter- médiaire inscrit pour son compte en application de l'article R.22-10-28 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le lundi 3 Juin 2024 à zéro heure, heure de Paris : - soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Uptevia – Service Assemblées Générales – Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris la Défense Cedex - soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration (« Formulaire unique de vote »), ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. II. Modes de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires pourront choisir entre l’un des trois modes suivants pour exercer leur droit de vote en assemblée générale : - assister à l’assemblée générale ; - donner pouvoir au Président de l’assemblée ou à toute personne physique ou morale ; - voter par correspondance ou par Internet. 1. Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires, désirant assister à l’assemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : - pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’assemblée générale et obtenir une carte d’admission, puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, à Uptevia ; - pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission par voie postale devront être réceptionnées par Uptevia, trois jours avant l’assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admission dans les deux jours ouvrés, précédant l’assemblée générale, sont invités à : - pour les actionnaires au nominatif, se présenter le jour de l’assemblée générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité ; - pour les actionnaires au porteur, demander à leur intermédiaire financier de leur délivrer une attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée. 2. Pour voter par procuration ou par correspondance A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : ▪ adresser une procuration au Président de l’assemblée générale ; ▪ donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-39 et L. 225- 106 I du Code de Commerce ; ▪ voter par correspondance ; Selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressée, puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, à Uptevia ; - pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander le Formulaire unique de vote à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, puis lui renvoyer daté et signé. Les Formulaires uniques de vote par voie postale devront être réceptionnées par Uptevia, trois jours avant l’assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par la gérance et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Les Formulaires uniques de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les Formulaires uniques de vote leur seront adressés sur demande réceptionnée par lettre simple par Uptevia – Service Assemblées Générales – Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris la Défense Cedex au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. L’actionnaire souhaitant donner pouvoir à un tiers doit impérativement transmettre son instruction à Uptevia dans les délais indiqués ci-dessus. Aucun nouveau mandat ne sera pris en compte le jour de l’assemblée. Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-28 du Code de commerce : - les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’assemblée générale ; - tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifié par l'intermédiaire habilité teneur de compte ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. III. — Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception à l’adresse suivante : NR21 – Direction Financière – DJC – 87 rue de Richelieu – 75002 Paris, ou par voie électronique à l’adresse suivante : investisseurs@altarea.com, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le jeudi 30 mai 2024. Elles doivent être impérativement accompagnées d’une attestation d’inscription en compte pour être prises en compte. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. Les réponses aux questions écrites pourront être données directement sur le site Internet de la Société. IV. — Droit de communication Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des action- naires, dans les délais légaux, au siège social de la société NR21 et sur le site Internet de la société www.nr21.eu ou transmis sur simple demande adressée à Uptevia. LA GERANCE