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CREDIT MUTUEL EPARGNE SALARIALE Société Anonyme au capital de 13 524 000 €uros Siège social : 12, rue Gaillon - 75002 PARIS 692 020 878 RCS PARIS Exercice social du 1 er janvier au 31 décembre 2023 Comptes annuels approuvés par l'Assemblée Générale Ordinaire du 13 mai 2024 BILAN (en milliers d'€uros) ACTIF 31/12/2023 31/12/2022 Créances sur les établissements de crédit 46 351 28 451 Obligations et autres titres à revenu fixe 60 60 Immobilisations corporelles 41 60 Comptes de négociation et de règlement 6 058 3 488 Autres actifs 27 451 23 310 Comptes de régularisation 17 419 26 562 TOTAL 97 381 81 931 PASSIF 31/12/2023 31/12/2022 Dettes envers les établissements de crédit* 1 846 3 650 Autres passifs 9 450 7 595 Comptes de régularisation 7 555 13 218 Comptes de négociation et de règlement 47 696 29 746 Provisions pour risques et charges 1 587 917 Capitaux propres hors FRBG 29 248 26 806 - capital souscrit 13 524 13 524 - primes d'émission 1 645 1 645 - réserves 7 975 7 975 - report à nouveau (+/-) 55 34 - résultat de l'exercice (+/-) 6 048 3 628 TOTAL DU PASSIF 97 381 81 931 * A compter du 01/01/2012, les chèques émis en faveur d'un tiers bénéficiaire sont présentés dans le solde des comptes de banque à l'actif. HORS-BILAN. Néant. COMPTE DE RESULTAT 31/12/2023 31/12/2022 Intérêts et produits assimilés 1 602 -180 Commissions (produits) 77 813 72 300 Commissions (charges) 42 727 42 879 Autres produits d'exploitation bancaire 4 218 4 543 Autres charges d'exploitation bancaire 47 329 Produit net bancaire 40 860 33 455 Charges générales d'exploitation 32 458 28 622 Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles 22 24 Résultat brut d'exploitation 8 380 4 809 Coût du risque -135 -113 Résultat d'exploitation 8 245 4 697 Résultat courant avant impôt 8 245 4 697 Impôt sur les bénéfices -2 197 -1 069 Résultat net 6 048 3 628 ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS (en milliers d'€uros). 1) Activité de la société. Depuis le 01 janvier 2004, le métier de CREDIT MUTUEL EPARGNE SALARIALE a évolué de société de gestion vers celui de teneur de comptes conservateur de parts. La notification de l’agrément de CREDIT MUTUEL EPARGNE SALARIALE en qualité d’entreprise d’investissement a été délivrée le 31 décembre 2003 par le Comité des établissements de crédit et des entreprises d’investissement. 2) Règles et méthodes comptables. Les comptes de CREDIT MUTUEL EPARGNE SALARIALE ont été établis conformément aux principes comptables et méthodes d'évaluation applicables aux entreprises d’investissement. Ils sont notamment conformes, dans leur présentation, aux états publiables définis par le règlement du Comité de la Réglementation Comptable ANC 2015-06. Règles et méthodes comptables. A – Immobilisations. Les amortissements ont été calculés selon le mode linéaire comme suit : Immobilisations incorporelles. Ce poste comprend : - des concessions, brevets & licences amortis sur 1 à 5 ans, Immobilisations corporelles. Ce poste comprend : - des agencements et installations amortis sur 5 ans, - du matériel de bureau & informatique amortis sur 3 à 5 ans, - du mobilier de bureau amortis sur 5 à 10 ans. B - Engagements de retraite et assimilés. La société a signé au cours de l’exercice 2011 un contrat d’assurances pour couvrir 60% des indemnités de départ à la retraite. Le solde non couvert fait l’objet d’une provision pour risques et charges selon les principes indiqués ci-après. Les engagements non couverts par le contrat d’assurance font l’objet d’une provision de passif dont la variation est comptabilisée dans le résultat de l’exercice. Les hypothèses retenues pour le calcul des engagements de retraite et assimilés sont : • Le taux d'actualisation est désormais obtenu par référence à l’IBOXX Corporate AA10. Ce taux est revu à chaque exercice, il est de 3.19% en 2023 contre 3.40 en 2022. • Un taux d’augmentation des salaires est évalué à partir d’une estimation sur le long terme de l’inflation et de la progression du salaire réel. La recommandation ANC 2014-03 modifié par le règlement ANC 2015-06 sur les engagements de retraite et assimilés est appliquée. Les indemnités de fin de carrière et les compléments de retraite sont provisionnés. Ils sont évalués sur la base des droits acquis pour l’ensemble du personnel en activité, en fonction notamment du taux de rotation du personnel et du salaire futur estimé qu’aura le bénéficiaire lors de son départ à la retraite majoré le cas échéant des charges sociales. Un accord a été conclu créant un régime de retraite complémentaire par capitalisation collective. Les salariés reçoivent une prime liée à la médaille du travail obtenue après 20, 30, 35 et 40 années d’ancienneté. Cet engagement est évalué selon les mêmes principes que ceux des indemnités de fin de carrière. C – Autres informations. Les créances et dettes sont enregistrées pour leur valeur nominale et sont toutes à moins d’un an. Les créances ont été, le cas échéant dépréciées par voie de provisions pour tenir compte des éventuelles difficultés de recouvrement. D – Intégration fiscale. La société a opté le 23 novembre 2001 pour l’intégration fiscale au sein du groupe du Crédit Industriel & Commercial à compter du 1 er janvier 2002 et comptabilise la charge d’impôt qui lui revient. Par convention, la société prend en charge l’impôt qu’elle devrait supporter en dehors du régime de groupe. E – Consolidation. Les comptes de la société sont inclus suivant la méthode de l’intégration globale dans les comptes consolidés du Crédit Industriel & Commercial. F – Dirigeants. Montants des avances et crédits alloués aux dirigeants sociaux : Néant. Montants des engagements de retraite contractés au profit des dirigeants : Néant. Montant des rémunérations alloués aux membres des organes d’administration, de direction et de Surveillance à raison de leurs fonctions : Néant. G – Commissaires aux Comptes. Le montant global des honoraires figurant au compte de résultat au titre du contrôle légal est de 68 977.89 €. ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX ACTIF. 3) COMMENTAIRES SUR LES COMPTES AU 31 DECEMBRE 2023. A - NOTES SUR LE BILAN Note 1 - Créances sur les établissements de crédit 31/12/2023 31/12/2022 A vue - Comptes courants bancaires 50 040 31 037 - Chèques de banque émis -3 689 -2 586 Total des créances sur les établissements de crédit 46 351 28 451 Note 2 - Autres immobilisations financières 31/12/2023 31/12/2022 - Certificat d'Association (FGD) 60 60 Total des autres immobilisations financières 60 60 Note 3 - Immobilisations incorporelles Début de la période Fin de la période - Logiciels 3 3 Immobilisations en fin de période 3 3 - Logiciels -3 -3 Amortissements en fin de période -3 -3 Note 4 - Immobilisations corporelles Début de l'exercice Achats Dotations Fin de l'exercice - Autres immobilisations corporelles 700 4 704 Immobilisations en fin de période 700 4 704 - Autres immobilisations corporelles -640 -23 -663 Amortissements en fin de période -640 -23 -663 Immobilisations nettes 60 -19 41 Note 5 - Comptes de négociation et de règlement 31/12/2023 31/12/2022 - Comptes de passage 6 058 3 488 Total des autres actifs 6 058 3 488 Note 6 - Autres actifs 31/12/2023 31/12/2022 - Dépôts de garanties versés 429 403 - Etat / TVA 318 1 883 - Débiteurs / personnel 76 65 - Débiteurs / groupe 22 933 17 730 - Débiteurs divers 3 695 3 229 Total des autres actifs 27 451 23 310 Note 7 - Comptes de régularisation actif 31/12/2023 31/12/2022 - Produits à recevoir 11 888 13 131 - Autres comptes de régularisation 5 531 13 432 Total des comptes de régularisation actif 17 419 26 562 ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX PASSIF. Note 8 - Autres passifs 31/12/2023 31/12/2022 - Etat / TVA 3 162 3 379 - Etat / I S 1 116 - Fournisseurs 20 4 - Autres créditeurs divers 2 869 2 246 - Personnel 67 66 - Organismes sociaux 928 638 - Participation & Intéressement des salariés 1 258 1 210 - Autres charges à payer 30 52 Total des autres passifs 9 450 7 595 Note 9 - Comptes de régularisation 31/12/2023 31/12/2022 - Comptes de régularisation 7 555 13 218 Total des comptes de régularisation 7 555 13 218 Note 10 - Comptes de négociation et de règlement 31/12/2023 31/12/2022 - Comptes de passage 47 696 29 746 Total des comptes de négociation et de règlement 47 696 29 746 Note 11 - Provisions pour risques et charges Début de la période Dotations Reprises Fin de la période - Provisions pour litige 38 0 0 38 - Provisions pour retraites 363 462 825 - Provisions pour médaille du travail 508 566 508 566 - Provisions pour risques et charges - Provisions pour risques clientèle 6 4 6 4 - Provisions pour risques CSG 2 2 - Provisions sur abondement 0 152 152 Total des provisions pour risques et charges 917 1 184 514 1 587 Note 12 - Variation des capitaux propres (y compris FRBG) Variation des capitaux propres Capital Primes d'émission & divers Réserves Provisions réglementées Dividendes Report à nouveau Résultat de l'exercice ou de la période Total dont subv. d'invest. dont fonds publics Positions en début de période 13 524 1 645 7 975 0 0 0 34 3 628 26 806 - Affectation du résultat 2021 3 606 22 -3 628 0 - Résultat de l'exercice 6 048 6 048 Positions en fin de période 13 524 1 645 7 975 0 0 0 55 6 048 29 248 Note 13 - Dettes envers les établissements de crédit 31/12/2023 31/12/2022 - A vue - Comptes courants bancaires 1 807 3 586 - Virements bancaires émis 38 64 Total des dettes envers les établissements de crédit 1 846 3 650 A compter du 01/01/2012, les chèques émis en faveur d'un tiers bénéficiaire sont présentés dans le solde des comptes de banque à l'actif. B - NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT NOTE 1 - Produit net bancaire 31/12/2023 31/12/2022 - Regroupés par nature, ils ont évolué de la manière suivante : - Intérêts financiers nets 1 602 -180 - Commissions nettes 35 086 29 421 - Autres produits d'exploitation bancaire 4 218 4 543 - Autres produits 4 218 4 543 - Autres charges d'exploitation bancaire 47 329 - Provisions pour risques et charges 0 6 - Autres charges 47 323 Solde du produit net bancaire 40 860 33 455 Note 1/1- Commissions nettes 31/12/2023 31/12/2022 - Commissions droits d'entrée 139 122 - Commissions de placement CM AM 47 157 43 668 - Autres commissions 892 530 - Commissions tenue de compte 18 300 17 121 - Frais de recherches 1 2 - Commissions assistance Hotline 171 234 - Commissions ACM Vie sa pb emprunteur 0 1 - Travaux exceptionnels 392 512 - Commission de placement -42 727 -42 879 - FRAIS DE SORTIES 10 587 9 932 - Commissions diverses 29 25 - Commissions arbitrages 145 153 Total des commissions nettes 35 086 29 421 Note 2 - Charges générales d'exploitation 31/12/2023 31/12/2022 - Salaires et traitements 8 969 8 063 - Autres charges sociales 3 517 3 171 - Crédit-bail mobilier 5 4 - Impôts et taxes 1 233 1 177 - Locations Immobilières/Charges 1 268 1 130 - Locations Matériel 292 292 - Rémunérations d'intermédiaires 159 113 - Transports et déplacements 167 135 - Frais missions et réceptions 54 92 - Services fournis par des sociétés du groupe 13 800 11 822 - Entretien & Maintenance informatique et autres 164 123 - Autres charges administratives 523 783 - Fournitures de bureau 17 14 - Téléphone 135 119 - Affranchissements 1 536 2 067 - Autres charges 5 33 - Refact charges diverses -59 -7 - Reprises de provisions litiges 0 -31 - Dotations/ Reprises prov sur abondement 152 - Dotations/Reprises prov. retraite et médaille du travail 520 -475 Total des charges générales d'exploitation 32 458 28 622 Le Crédit d’Impôt pour la Compétitivité et l’Emploi a pris fin au 01 janvier 2019. En 2019, il est remplacé par un allègement des charges sociales patronales sur les bas salaires. Note 3 - Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations 31/12/2023 31/12/2023 - Dotations aux amortissements des immobilisations administratives - Corporelles 22 24 Total des dotations et provisions sur immobilisations 22 24 Note 4 - Coût du risque 31/12/2023 31/12/2022 - Pertes s/créances irrec. clients -137 -116 - Récupération s/créances amorties 1 2 - Reprises de provisions s/risques et charges 1 1 Total du coût du risque -135 -113 C - VENTILATION SELON LA DUREE RESIDUELLE DES CREANCES ET DETTES ACTIF <3 mois Total - Créances sur les établissements de crédit 46 351 46 351 46 351 46 351 La ventilation des créances sur la clientèle exclut les créances douteuses. PASSIF <3 mois Total - Dettes sur les établissements de crédit 1 846 1 846 1 846 1 846 4) AUTRES INFORMATIONS Titres émis et droits de vote correspondants Début de l'exercice 31/12/2023 Nombre de titres - Titres ordinaires 2 254 000 2 254 000 Droits de vote - Titres ordinaires (valeur nominale 6 Euros) 2 254 000 2 254 000 Autres renseignements Nombre d'actions % de détention Composition du capital social CIC 2 252 650 99,94% DIVERS ACTIONNAIRES 1 350 0,06% Total 2 254 00 100% DEFICIT REPORTABLES FISCALEMENT : Néant. Ventilation de l'effectif moyen du personnel 31/12/2023 31/12/2022 Effectif moyen par catégorie - PERSONNEL EN ACTIVITE 157 153 - Cadres 56 51 - Non-cadres 101 102 LOI ECKERT. Conformément à la loi Eckert n°2014-617 du 13 juin 2014 relative aux comptes bancaires inactifs et aux contrats d’assurance vie en déshérence, la société CREDIT MUTUEL EPARGNE SALARIALE dépose les dossiers concernés à la caisse des dépôts et de consignations (CDC). En 2023, 19 964 dossiers ont été déposés pour un montant total de 6 306 077,90 €. Dossiers déposés à la Caisse des dépôts et consignation. NOMBRE DE DOSSIERS MONTANT EN EUROS Comptes recensés mentionnés au II article L.312-19 Code monétaire et financier 65 676 56 296 176,16 Comptes déposés mentionnés à l'article L.312-20 Code monétaire et financier 19 964 6 306 077,90 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE. Entre juin et septembre 2022, Crédit Mutuel Épargne Salariale a détecté une fraude externe dont le mode opératoire consiste, sur la base de faux documents, à usurper l’identité d’épargnants afin de procéder à des déblocages de fonds. Le montant du préjudice au 31 décembre 2023 a été comptabilisé en créance au bilan, en cohérence avec les conditions contractuelles d’indemnisation du préjudice par les Assurances du Crédit Mutuel (ACM), l'une des conditions requiert notamment l'obtention des protocoles d'accord signés par les épargnants concernés. Au cours du premier trimestre 2024, CM ES a obtenu les protocoles d'accord signés par la majorité des épargnants. Ces protocoles d'accord ont été transmis aux ACM pour obtenir un remboursement partiel. CM ES reste en attente de la signature des derniers protocoles d'accord, afin d'obtenir le remboursement total de l'indemnité du sinistre. Règlement (UE) 2019/2033 - Publication au BALO Conformément à la Sixième partie du Règlement (UE) 2019/2033 du Parlement Européen et du Conseil du 27/11/19 (Informations à publier par les Entreprises d’Investissement) et comme précisé au sein de l’article 46 dudit Règlement (Champ d’application), Crédit Mutuel Epargne Salariale (CMES) publie ci-après les éléments listés dans les articles 47 à 53. • Article 47 – Objectifs et politiques de gestion des risques. Crédit Mutuel Alliance Fédérale est un groupe mutualiste, non coté et profondément ancré dans son sociétariat. Il met en œuvre un modèle de développement qui s’appuie sur des principes de prudence, de responsabilité, de proximité, de subsidiarité et de respect des enjeux environnementaux et climatiques. L’esprit de service aux sociétaires est fondé sur des valeurs de long terme, qui favorisent une croissance rentable avec une prise de risque maîtrisée, dans le cadre d’une gouvernance animée par des administrateurs bénévoles. Fidèle à son modèle coopératif, Crédit Mutuel Alliance Fédérale veille à maintenir et à régulièrement renforcer sa solidité financière, source de sécurité et de pérennité. CMES s’inscrit dans le profil de risque de Crédit Mutuel Alliance Fédérale et possède un modèle d’affaires solide, fondé sur un développement progressif, ciblé et maîtrisé. Ainsi, CMES s’engage à respecter un coefficient d’exploitation tel que défini au plan stratégique de Crédit Mutuel Alliance Fédérale et a pour prestataires principaux des entités du Groupe, ce qui facilite les échanges et assure une maîtrise des activités (entre autres, informatique, et de sécurisation des données). La gestion des risques de CMES repose ainsi principalement sur les éléments suivants : - L’appartenance au Groupe Crédit Mutuel Alliance Fédérale, avec une intégration dans son dispositif de suivi des risques (gouvernance et comitologie intégrées avec une collaboration avec la Direction des Risques, de la Conformité et du Contrôle Permanent Groupe (DRCC), utilisation des outils Groupe, et déploiement de processus de suivi des risques Groupe) ; - La mise en œuvre de 3 lignes de défense : (i) opérationnelle, (ii) pôle Risque, Conformité et Contrôle Permanent de CMES, (iii) contrôle de 3ème niveau opéré de manière indépendante par l’Audit Groupe Métiers (contrôle périodique). Afin de définir son profil de risque global, CMES réalise annuellement une cartographie globale de ses risques selon la méthodologie Groupe et conjointement avec la DRCC Groupe. Du fait de son activité de teneur de comptes conservateur de parts, CMES est principalement exposé aux risques opérationnels tels que les pratiques commerciales, les pratiques sociales, l’interruption de l’activité, le risque de non-conformité et le risque informatique, avec un risque majoré sur le risque de fraude et la gestion des processus. A noter également une exposition moindre au risque stratégique et d’activité, ainsi qu’aux risques climatiques et environnementaux. Enfin, les risques mentionnés dans les parties 3 et 5 du Règlement (UE) 2019/2033, à savoir les risques de solvabilité (Exigence de Fonds Propres) et liquidité sont bien identifiés dans la cartographie (risque très faible) et, au-delà des processus généraux de suivi des risques mentionnés supra, font également l’objet d’un suivi dédié via le tableau de bord trimestriel des indicateurs du RAF (Risk Appetite Framework) de CMES. Le risque de concentration mentionné dans la partie 4 du Règlement (UE) 2019/2033 est quant à lui non applicable pour CMES qui ne fait pas de gestion de portefeuille telle que décrite dans les articles 35 et suivants. • Article 48 – Gouvernance Le Conseil d’Administration de CMES, organe de surveillance, est composé de 7 membres et comprend des dirigeants de banques régionales du CIC, de responsables des Fédérations du Crédit Mutuel ainsi que de dirigeants d’autres structures du Groupe. En 2023, les travaux ont été organisés et dirigés par la Présidente du Conseil, qui assure par ailleurs 7 fonctions au sein du Groupe (dont 2 exécutives), et 1 fonction exécutive externe. En parallèle de leur participation au Conseil d’Administration de CMES, les 6 autres Administrateurs ont exercé les mandats listés ci-après : Fonctions au sein du groupe Fonction en dehors du groupe 2 fonctions dont 1 exécutive / 3 fonctions dont 2 exécutives 1 fonction non exécutive (membre d'une association) 6 fonctions (dont 3 exécutives) 1 fonction exécutive (président d'une SAS familiale) 9 fonctions (dont 3 exécutives) / 8 fonctions (dont 3 exécutives) 1 fonction exécutive (gérant d'une SCI familiale) 6 fonctions (dont 3 exécutives) / La Directrice Générale Déléguée de CMES n’assure quant à elle que cette fonction. Conformément aux orientations de l’ABE sur la diversité (« situation où les caractéristiques des membres de l’organe de direction, notamment leurs âge, sexe, origine géographique et parcours éducatif et professionnel, diffèrent de telle manière à assurer une variété de points de vue au sein de l’organe de direction »), Crédit Mutuel Alliance Fédérale promeut la diversité au sein de ses organes de direction. Une charte Groupe est ainsi définie et s’applique à l’ensemble des Conseils d’Administration et de Surveillance des entités régulées bancaires de Crédit Mutuel Alliance Fédérale, qu’elles soient situées en France ou à l’étranger. Concernant CMES, filiale métier, ce sont des cadres dirigeants du groupe qui composent le Conseil d’Administration et qui assurent ainsi la représentation des territoires. Le parcours et l’âge des administrateurs font également partie intégrante de leurs critères de sélection. Enfin, en 2023, la parité homme/femme était totalement respectée au sein de la Direction Générale de CMES et s’affichait à 43%/57% pour les membres du CA (3 femmes sur 7 administrateurs). • Article 49 – Fonds propres En K€ 31/12/2023 31/12/2022 Type d’instruments CAPITAUX PROPRES Common Equity Tier 1 Capital 29 248 26 806 CAPITAL SOUSCRIT Fully paid up capital instruments 13 524 13 524 Actions ordinaires PRIMES D’EMISSION Share premium 1 645 1 645 RESERVES Accumulated other comprehensive income 7 975 7 975 PROVISIONS REGLEMENTEES ET SUBVENTIONS 0 0 REPORT A NOUVEAU (+/-) Accumulated other comprehensive income 55 34 RESULTAT DE L’EXERCICE (+/-) 6 048 3 628 • Article 50 – Exigences de fonds propres 1/ Article 11 du Règlement (UE) 2019/2033 – Exigences de Fonds Propres - Exigence basée sur les Facteurs K Au vu de son activité, CMES n’est pas concernée par l’exigence calculée au titre du Risque pour les clients (RtC). En effet, elle ne possède pas d’actifs sous gestion (AUM), ne détient pas de fonds clients (CMH), n’effectue pas de conservation ni d’administration d’actifs (ASA) et ne traite pas d’ordres clients (COH). CMES n’effectuant pas de négociation pour compte propre, que ce soit pour elle ou pour le compte de ses clients, elle n’est pas concernée non plus par le calcul des risques pour le marché (RtM) ni des risques pour l’entreprise (RtF). Au vu de ces éléments, cette méthode n’est pas applicable pour CMES. - Exigence basée sur les frais généraux fixes Au 31/12/2022, les frais généraux de CMES s’élevaient à 32 135 K€. Le montant des fonds propres minimum au 31/12/23 s’élève donc à 8 034 K€ selon cette méthode (25% des frais généraux fixes N-1). - Exigence de capital minimum permanent Au vu du point 3 de l’article 9 du Règlement (UE) 2019/2033, les fonds propres minimaux doivent s’élever à 150 K€ selon l’application de cette méthode. L’exigence sur les frais généraux étant la plus conservatrice, CMES se doit donc de détenir des fonds propres d’un montant minimum de 8 034 K€, montant couvert par les fonds propres existants de CMES qui s’élevaient à 29 248 K€ au 31/12/23 (23 200 K€ hors résultat de l’exercice). 2/ Article 24 de la directive (UE) 2019/2034 - Capital interne et actifs liquides CMES a réalisé un premier ICARAP (Internal Capital Adequacy and Risk Assessment Process) sur l’ensemble de son activité et sur l’exercice 2023 afin d’évaluer ses besoins en capitaux et en liquidités au vu de son profil de risque. Cet objectif a été réalisé à travers l’analyse des risques de l’activité, de la quantification des besoins en capitaux et en liquidité, et de la réalisation de prévisions basées sur des scénarios adverses adaptés aux faiblesses de l’activité identifiée. La démarche ICARAP a conjugué deux approches qui se complètent mutuellement, à savoir l’approche normative (ou réglementaire) et l’approche économique. La première a permis de s’assurer que CMES répond à tout moment aux exigences en matière de fonds propres et de liquidités qui lui sont imposées, en projetant à horizon 3 ans ses ratios règlementaires selon différents scénarios (central et adverse) et en tenant compte de tous les impacts de ces scénarios sur son modèle d’affaires et ses prévisions futures. La seconde a permis de vérifier que le niveau du capital de CMES est suffisant pour couvrir ses risques et soutenir en permanence sa stratégie. Le rapport ICARAP a été soumis au Conseil d’Administration pour validation et communiqué à l’ACPR via Onegate. • Article 51 – Politique et pratiques en matière de rémunération CMES applique la politique Groupe en matière de rémunération et ne propose pas de rémunération variable, ni de rémunération sous forme d’instruments, ni de report de rémunérations ou acquisitions de droits à ses salariés. En 2023, les membres du personnel dont les activités pouvaient avoir une incidence significative sur le profil de risque de l’entreprise étaient le Directeur Général et la Directrice Générale adjointe, dont les rémunérations brutes fixes totales se sont élevées à 379,7 K€. Aucune indemnité de licenciement attribuée au cours des périodes antérieures n’a été versée au cours de l’exercice financier 2023 et aucune indemnité de licenciement n’a été attribuée au cours de l’exercice 2023. • Article 52 – Politique d’investissement CMES ne suit pas de politique d’investissement et ne détient pas d’actions d’autres entreprises, que ce soit directement ou indirectement. A noter que CMES remplit par ailleurs les critères visés à l’article 32, paragraphe 4, point a), de la directive (UE) 2019/2034 sachant que la valeur des actifs au bilan et hors bilan était, en moyenne, inférieure à 100 M€ sur la période de quatre ans qui a précédé l’exercice financier 2023 comme mentionné dans le tableau ci-dessous : 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2023 Moyenne 2019-2022 Total Bilan (K€) 62 603 63 380 74 714 81 931 97 381 70 657 L’article 52.1 ne s’applique donc pas. • Article 53 – Risque en matière environnementale, sociale et de gouvernance Non applicable sachant que CMES remplit les critères visés à l’article 32, paragraphe 4, point a), de la directive (UE) 2019/2034 en termes de total de bilan (cf. supra). Rapport des commissaires aux comptes. Opinion. En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Crédit Mutuel Epargne Salariale relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion. ▪ Référentiel d’audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. ▪ Indépendance. Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport. Justification des appréciations. En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques. Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. ▪ Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce. ▪ Informations relatives au gouvernement d’entreprise. Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L. 225-37-4 du Code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels. Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels. Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ▪ il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ▪ il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ▪ il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; ▪ Il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;▪ il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 25 avril 2024, Les Commissaires aux Comptes : PricewaterhouseCoopers Audit : Laurent Tavernier, Associée ; ERNST & YOUNG et Autres : Vanessa Jolivalt, Associée. Le rapport de gestion peut être obtenu sur simple demande adressée à : Crédit Mutuel Alliance Fédérale Secrétariat Général Groupe 4 rue Gaillon 75002 Paris.