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BRINK'S PAYMENT SERVICES

BRINK’S PAYMENT SERVICES Société par Actions Simplifiée au capital de 4 200 000 Euros Siège social : 41-45 boulevard Romain Rolland - 75014 PARIS 804 436 996 R.C.S. PARIS Exercice social du 1 er janvier au 31 décembre 2023 Comptes annuels approuvés par décisions de l'Associé Unique du 31 mai 2024 BILAN (en €uros) ACTIF Notes 2023 2022 Caisse, banque centrale, CCP 1.1 186 593 642 198 111 719 Créances sur les établissements de crédit 1.2 211 612 844 132 645 601 Immobilisations incorporelles 1.3 919 541 1 157 360 Autres actifs 1.4 4 116 915 3 255 822 Comptes de régularisation 1.4 1 669 327 1 673 053 TOTAL DE L'ACTIF 404 912 269 336 843 555 PASSIF Notes 2023 2022 Dettes envers les établissements de crédit 2.1 240 360 471 182 681 304 Opérations avec la clientèle 2.1 1 761 756 60 040 Autres passifs 2.2 155 202 561 147 440 084 Comptes de régularisation 2.2 1 506 740 1 110 273 Capitaux propres 2.3 6 080 741 5 551 854 Capital souscrit 4 200 000 4 200 000 Réserves 70 424 33 219 Report à nouveau (+/-) 1 281 429 574 537 Résultat de l'exercice (+/-) 528 887 744 097 TOTAL DU PASSIF 404 912 269 336 843 555 HORS BILAN Notes 2023 2022 Engagements donnés 3.1 - - Engagements reçus 3.2 - - Engagements de financement 5 000 000 5 000 000 COMPTE DE RESULTAT Notes 2023 2022 + Intérêts et produits assimilés 4.0 1 132 518 - - Intérêts et charges assimilées 4.1 268 856 101 048 + Revenus des titres à revenu variable - - + Commission (produits) 4.2 165 648 25 084 - Commission (charges) 4.2 44 917 38 631 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation - - +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés - - + Autres produits d'exploitation bancaire 4.3 4 438 214 5 916 967 - Autres charges d'exploitation bancaire 4.3 17 200 - PRODUIT NET BANCAIRE 5 405 407 5 802 372 - Charges générales d'exploitation 4.4 4 374 987 4 589 415 - Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles 1.3 312 519 211 255 RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION 717 901 1 001 702 +/- Coût du risque - -3 368 RESULTAT D'EXPLOITATION 717 901 998 333 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés - - RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 4.5 717 901 998 333 +/- Résultat exceptionnel - - - Impôt sur les bénéfices 4.5 189 014 254 236 +/- Dotation/reprise de FRBG et provisions réglementées - - RESULTAT NET 4.5 528 887 744 097 Résultat par action 25,19 35,43 ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX situation au 31/12/2023. La présente annexe fait partie intégrante des comptes annuels : elle comporte des éléments d'information complémentaire au bilan et au compte de résultat, de façon à ce que l'ensemble donne une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'entreprise. Les éléments d'information qui ne présentent pas un caractère obligatoire ne sont mentionnés que pour autant qu'ils ont une importance significative. Brink’s Payment Services, société par actions simplifiées est une filiale à 100% de la société Brink’s France SASU, dont le siège social est situé 41 boulevard Romain Rolland 75014 Paris. Ses comptes sont inclus dans les comptes consolidés de la société « the Brink’s Company » dont le siège est à Richmond (Virginie) aux Etats Unis. Au 31/12/2023, Le total du bilan, avant répartition du résultat de l'exercice, s'élève à : 404 912 268,72 € ; Le compte de résultat dégage un bénéfice de : 528 887,05 €. L'exercice écoulé a une durée de : 12 mois. L'exercice précédent avait une durée de : 12 mois. I) Faits caractéristiques de l'exercice. i. Activité recyclage généralisé. Au 31/12/2023 les 35 banques clientes de BPS sont BNPP, SG, CMB Arkéa, Crédit Mutuel CIC, Banque Populaire Bourgogne Franche Comté, Crédit Mutuel Maine Anjou, Banque Populaire Grand Ouest (issue de la fusion entre Banque Populaire d’Atlantique et Banque Populaire de l’Ouest), Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire, Banque BCP, Caisse d’Epargne Languedoc Roussillon, KOLB, Crédit Agricole du Morbihan, Banque Populaire Rives de Paris, Banque Delubac & Cie, Crédit Agricole des Cotes d’Armor, Crédit Agricole Normandie Seine, LCL, CEIDF, Banque Fiducial, Crédit Agricole IDF, Caisse d’Epargne Midi Pyrénées, Crédit Agricole de l’Anjou et du Maine, Banque Populaire Méditerranée, Oney Bank, Caisse d’Epargne Cote d’Azur, Rothschild Martin Maurel, Banque Populaire Val de France, Crédit Agricole du Finistère, Caisse d’Epargne Normandie, Banque Populaire Auvergne Rhône Alpes, Banque de Savoye, Banque Michel Inchauspé, Banque Populaire du Nord, Interchange France SAS. A noter : • Entrée de CA IDF, • Sortie de National Bank of Pakistan, Le nombre de centre-forts Brink’s Evolution intégrés à BPS est de 44, soit la totalité des centres forts Brink’s de la métropole. ii. Activité ATM Point Cash. Déploiement en 2023 de 82 ATM portant à 137 le nombre de distributeurs de billets avec BPS propriétaire des fonds chargés. iii. Activité BPS, anciennement Point Cash Services. La solution BPS permet à son utilisateur le paiement en cash d’un achat sur internet, d’une facture ou encore la réalisation d’un dépôt bancaire. En 2023, dix clients ont généré de manière inégale : • 24 318 transactions, • 11 643 KEUR de collecte de cash. II) Evènements post clôture. Aucun. III) Principes et méthodes comptables. Brink’s Payment Services en tant qu’établissement de paiement établit ses comptes annuels en conformité avec le règlement ANC n°2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Les comptes présentés, et représentatifs du neuvième exercice de la société, couvrent la période du 1er janvier au 31 décembre 2023. Les principes comptables généralement acceptés ont été appliqués dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : • continuité de l’exploitation, • indépendance des exercices, • permanence des méthodes. 1. Créances et dettes sur les établissements de crédits. Les créances sur les établissements de crédit recouvrent les avoirs détenus pour compte propre et les soldes de créances détenues au titre d’opérations de paiement ; ces dernières sont principalement des sommes cantonnées pour le compte d’établissements de crédit et des sommes en cours de traitement de la dernière journée opérationnelle de la période comptable. Elles sont ventilées entre les créances à vue et les créances à terme. Les dettes envers les établissements de crédit sont ventilées d’après leur nature (comptes à vue, comptes courants, emprunts à terme ou valeurs non imputées) et leur durée initiale (dettes à vue ou dettes à terme). Les intérêts courus sur ces dettes sont portés dans les comptes de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. 2. Informations sur les immobilisations. 2.1 Immobilisations incorporelles. Les immobilisations incorporelles sont composées de coûts de développements informatiques, d’acquisitions de progiciels et logiciels, amorties en méthode linéaire à partir de la date de mise en service. Les durées d’amortissement de ces immobilisations sont les suivantes : • Coûts de développements informatiques : 5 ans, • Progiciels : 5 ans, • Logiciels : 1 an. 2.2 Immobilisations corporelles. Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition auquel s’ajoutent, le cas échéant, les frais accessoires de mise en œuvre. Les amortissements sont calculés selon la durée de vie estimée des immobilisations et selon les méthodes suivantes : • Constructions : 5 à 20 ans linéaire, • Installations techniques, matériel et outillage : 5 à 6 ans linéaire, • Autres : 4 à 10 ans linéaire. 3. Provisions pour risques et charges. Les risques résultant des litiges en cours et les charges engagées découlant des obligations réglementaires font l'objet de provisions. Ces provisions représentent des passifs dont l’échéance ou le montant n’est pas fixé de façon précise. Leur constitution est subordonnée à l’existence d’une obligation de l’établissement à l’égard d’un tiers dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Ces provisions correspondent notamment à l’évaluation des risques identifiés au titre des litiges en cours. 4. Engagements en matière de retraite. Les engagements en matière de retraite ne font pas l'objet d'une provision. Au 31 décembre 2023, ils sont évalués à 65 810 € sur la base du montant théorique à cette date, pondéré par un taux de départ et de mortalité. Le montant ainsi obtenu fait l'objet à la fois d’une revalorisation et d’une actualisation. Au 31 décembre 2022 les engagements de retraite s’élevaient à 46 551 €. 5. Principe de rattachement des produits et charges à l’exercice. a - Intérêts et Commissions. Les intérêts et commissions assimilées sont comptabilisés pour leurs montants courus selon la méthode du prorata temporis. b - Impôts et taxes. Tous les impôts et taxes dus au titre de l’exercice sont comptabilisés en charges. 6. Intégration fiscale. Brink’s Payment Services appartient au périmètre d’intégration fiscale dont la tête de groupe est depuis le 1er janvier 1994 Brink’s France. Cet établissement est seul redevable de l’impôt sur les sociétés et de l’imposition forfaitaire annuelle dus par le groupe. La charge d’impôt de Brink’s Payment Services est constatée en comptabilité, comme en l’absence de toute intégration fiscale. Les économies réalisées par le groupe d’intégration fiscale sont enregistrées chez Brink’s France. IV) Notes explicatives sur les comptes. 1. NOTES SUR L’ACTIF DU BILAN (en euros). 1.1 Caisse, banques centrales, CCP 31/12/2023 31/12/2022 - Caisses BPS en centres forts (2023 : 44 CF ; 2022 : 45 CF) 177 898 920 192 641 689 - ATMs Points cash (2023 : 137 ATM ; 2022 : 55 ATM) 6 365 290 4 233 830 - Compte de passage inter-agence 2 329 432 1 236 200 Total 186 593 642 198 111 719 1.2 Créances sur les établissements de crédits 31/12/2023 31/12/2022 Variation Var. % . Comptes ordinaires débiteurs : 60 618 033 56 514 821 4 103 212 7% - Créances à vue, compte propre 2 453 079 1 507 752 945 327 63% - Créances à vue, comptes cantonnés 57 564 954 54 092 406 3 472 548 6% - Compte nanti 600 000 600 000 0 0% . Prêts et comptes à terme 1 100 000 0 1 100 000 . Valeurs non imputées : 149 701 205 76 130 780 73 570 425 97% - Fonds en banque de France en attente de retrait 148 292 755 76 081 190 72 211 565 95% - ATM Point Cash, compensation monétique 1 408 450 49 590 1 358 860 2 740% . Intérêts courus non échus 193 605 0 193 605 Total 211 612 844 132 645 601 78 967 243 59% Ventilation des créances à terme selon la durée résiduelle 6M à 1 An Compte à terme d'une durée initiale <= 1 an 1 100 000 1.3 Immobilisations incorporelles et corporelles Solde au 31/12/2022 Variation 2023 Solde AU 31/12/2023 Augmentation Diminution Immobilisations corporelles 2 721 - - 2 721 Matériel de bureau 737 - - 737 Matériel de sécurité 1 984 - - 1 984 Immobilisations incorporelles 2 178 494 207 950 133 250 2 253 194 Progiciels SAB 660 551 - - 660 551 Progiciel PCS 1 408 835 133 250 - 1 542 084 Solution réglementaire INVOKE 38 459 0 - 38 459 Immobilisations en cours 70 650 74 700 133 250 12 100 TOTAL Valeurs brutes 2 181 215 207 950 133 250 2 255 915 Amort. Immobilisations corporelles 2 721 - - 2 721 Amortissement matériel de bureau 737 - - 737 Amortissement matériel de sécurité 1 984 - - 1 984 Amort. Immobilisations Incorporelles 1 021 134 312 519 - 1 333 653 Amortissement progiciel SAB 660 550 - - 660 550 Amortissement progiciel PCS 356 097 304 827 - 660 924 Amortissement INVOKE 4 487 7 692 - 12 179 TOTAL Amortissements 1 023 855 312 519 0 1 336 374 TOTAL NET 1 157 360 -104 569 -133 250 919 541 1.4 Autres actifs et comptes de régularisation 31/12/2023 31/12/2022 Autres actifs : 4 116 915 3 255 822 . Compte courant Brinks France, centralisation de trésorerie 3 709 636 3 089 119 . Personnel 900 1 100 . Créances client 120 303 9 500 . TVA déductible et crédit de TVA 73 984 93 271 . Créances sur agent de services de paiement 211 109 60 952 . Tickets-restaurant 983 1 880 Comptes de régularisation : 1 669 327 1 673 053 . Produits à recevoir 584 822 427 987 . Charges constatées d'avance 1 074 999 1 229 120 . Suspens, écarts de caisse 9 506 15 946 2. NOTES SUR LE PASSIF DU BILAN (en euros). 2.1 Dettes envers les établissements de crédit et opérations avec la clientèle 31/12/2023 31/12/2022 Variation Var. % Etablissements de crédit : . Comptes ordinaires créditeurs, dont : 240 287 412 182 644 089 57 643 322 32% - Soldes comptes Nostri (1) 5 000 000 5 000 000 0 0% - Soldes comptes Lori (2) 235 287 412 177 644 089 57 643 322 32 % . Intérêts courus non échus 73 059 37 215 35 844 96% Total 240 360 471 182 681 304 57 679 167 32% Comptes créditeurs de la clientèle : . Comptes ordinaires (3) 580 546 60 040 520 506 867% . Autres sommes dues 1 181 210 0 1 181 210 Total 1 761 756 60 040 1 701 716 2 834 % (1) Montant de l’utilisation du financement sous la forme d’un découvert en compte courant souscrit auprès de BNPP (2) Il s'agit des comptes de paiement des clients établissements de crédit. (3) Il s’agit des comptes de paiement des clients « corporate ». • Ventilation des dettes à terme selon la durée résiduelle de remboursement. Absence de dettes à terme. 2.2 Autres passifs et comptes de régularisation 31/12/2023 31/12/2022 Autres Passifs : 155 202 561 147 440 084 . Dettes fournisseurs 2 248 700 578 799 . Charges à payer personnel 278 313 213 608 . Impôts et taxes 456 178 443 784 . TVA collectée et TVA due 136 263 120 785 . Autres créditeurs divers 83 107 83 107 . Prêt consenti par BKE (1) 152 000 000 146 000 000 Comptes de régularisation : 1 506 740 1 110 273 . Suspens, écarts de caisses 31 291 15 180 . Régularisations BDF sur versements 435 966 111 653 . Charges à payer 1 039 483 983 440 (1) Prêt consenti par Brink’s Evolution pour constitution d’un stock de monnaie fiduciaire en centres forts afin de faciliter les opérations de dépôts et retraits de fonds auprès de la Banque de France. 2.3 Variation des capitaux propres. Affectation du bénéfice 2022 de 744 097,42 euros conformément à la décision de l’Associé unique en date du 30/05/2023. Solde au 31/12/2022 Affectation résultat Augmentation Diminution Solde au 31/12/2023 Capital 4 200 000 4 200 000 Réserves 33 219 37 205 70 424 Report à nouveau 574 537 706 893 1 281 429 Résultat intermédiaire 744 097 -744 097 528 887 528 887 Total 5 551 854 0 528 887 0 6 080 741 Au 31 décembre 2023, le capital est composé de 21 000 actions d’un montant nominal unitaire de 200 euros. Projet d’affectation du résultat 2022, 528 887,05 euros : • Affectation à la réserve légale à hauteur de 26 444,35 euros, • Affectation en report à nouveau pour 502 442,70 euros. Le report à nouveau antérieurement créditeur de 1 281 429,18 euros affichera un solde créditeur de 1 783 871,88 euros. 3. NOTES SUR LES ENGAGEMENTS DE HORS BILAN (en euros). 3.1 Engagements donnés. Absence d'engagements donnés. 3.2 Engagements reçus. Engagement de financement reçu de la société BNP PARIBAS de 5 000 000 euros, montant initial 10 M€. 4. NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT (en euros). 4.0 Intérêts et produits assimilés. Le montant de 1 132 518,30 euros comprend : ▪ Pour 1 039 966,72 euros la rémunération des comptes de cantonnement ouverts dans les livres d'Arkea Banking Services ; ▪ Pour 19 605,37 euros les intérêts courus non échus sur compte à terme BNPP. ▪ Pour 72 946,21 euros les intérêts servis par Brink's France en 2023 dans le cadre de la convention de centralisation de trésorerie conclue avec Brink's France Finance. 4.1 Intérêts, charges assimilées. Le montant de 268 856,21 euros comprend : ▪ Pour 251 206,02 euros les intérêts échus et intérêts courus non échus sur opérations avec établissements de crédit ; ▪ Pour 17 650,19 euros les charges sur engagements de financement reçus (cf. 3.2). 4.2 Commissions. Le montant de 44 916,51 euros représente les frais bancaires payés à l’occasion d’exécution d’opérations. Le montant de 165 647,70 euros représente les commissions BPS facturées. 4.3 Autres produits et charges d’exploitation bancaire. Le montant de 4 438 213,93 euros correspond : • Au produit de refacturation des charges de la période à hauteur de 3 506 292,61 euros (CIT 3 041 220,40 ; ATM 465 072,18) ; • Au produit issu de la gestion des remises atypiques pour 38 200,00 euros ; • Au produit issu de l'activité ATM Point cash pour 893 721,32 euros. Conformément aux termes de la convention de service conclue entre Brink's Payment Services, Brink’s Evolution et Brink's France (signature en date du 7 avril 2015), les charges générales d'exploitation et les dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations de BPS (ex BKFF) sont intégralement refacturées à Brink’s France après application d’un mark up de 5%. BKF a mis fin, avec effet au 01/01/2023, à l'application de l'avenant n°1 au contrat d'assistance technique établi entre BPS et Brink's France, signé le 30 novembre 2021, prévoyant la refacturation par BPS à BKF des charges d'exploitation et dotations aux amortissements de la solution BPS (activité paiement) avec l'application d'un mark up de 5%, Le montant non refacturé à Brink’s France des charges 2023 de l'activité paiement s'élève à 1 624 673,63 euros. 4.4 Charges générales d’exploitation. En euros 2023 2022 . Charges de personnel dont : 1 042 089 942 956 - Salaires et traitements 719 005 652 616 - Charges de retraite 55 514 52 287 - Autres charges sociales 250 420 232 951 - Participation des salariés 5 491 0 . Charges d’exploitation (1) 3 313 404 3 628 183 . Impôts et taxes 19 494 18 276 Charges générales d'exploitation 4 374 987 4 589 415 (1) Dont : - les coûts de personnel détaché pour 291 681,70 euros ; - les coûts d’exploitation de la plateforme de paiement pour 417 477,60 euros ; - la redevance du Core Banking System pour 409 859,52 euros ; - la redevance de la solution BPS pour 930 700,20 euros ; - les honoraires projets BPS pour 173 602,07 euros. 4.5 Résultat courant avant impôt et résultat net Total Résultat d'exploitation Résultat exceptionnel Bénéfice avant impôt 717 901 717 901 - Charge d'impôt sur les sociétés -189 014 -189 014 - Bénéfice après impôt 528 887 528 887 - 5. NOTES DIVERSES. 5.1 Effectif. L'effectif au 31/12/2023 est de 18 personnes, incluant un collaborateur détaché de Brink's France. Il se décompose comme suit : Effectif 31/12/2023 Effectif 31/12/2022 Cadre Non cadre Total Cadre Non cadre Total 16 2 18 13 1 14 5.2 Rémunération des dirigeants et engagements. Aucune rémunération n'a été versée aux organes de Direction au cours de l'exercice 2023. 5.3 Rémunération du CAC. Les honoraires liés au contrôle légal des comptes s’élèvent à 35 K€. 5.4 Intégration fiscale. Au 1 er janvier 2015 la société a opté pour le régime d'intégration fiscale, autorisant la société BRINK'S FRANCE à se constituer seule redevable de l'impôt sur les résultats de BRINK'S PAYMENT SERVICES tel que défini aux articles 223 et suivants du Code général des impôts. La convention d'intégration stipule que les filiales du groupe comptabilisent leur impôt comme si elles étaient imposées séparément, c'est à dire dans les mêmes conditions que si elles n'appartenaient pas au périmètre d'intégration fiscale. L’économie d'impôt sur les sociétés résultant de l'application de ce régime de fiscalité de groupe sera définitivement acquise à la société intégrante, BRINK'S FRANCE.

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