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<p><strong>Avis de projet de fusion transfrontalière (R236-22 du code de commerce) par voie d'absorption de la société Lourcine Holding S.à r.l., société de droit luxembourgeois par la société Monteripido S.A.S., société de droit français (RCS Paris 928 477 215),</strong></p> <p> <br /> <strong>Avis informant les associés, les créanciers et les délégués du personnel du projet de fusion transfrontalière (L236-35 du code de commerce) par voie d'absorption de la société Lourcine Holding S.à r.l., société de droit luxembourgeois par la société Monteripido S.A.S., société de droit français (RCS Paris 928 477 215),</strong> </p> <p> <br /> Monteripido S.A.S., société par actions simplifiée de droit français au capital de 1.200 euros, siège social : 4, villa de Lourcine, 75014 Paris, RCS Paris 928 477 215 <strong>(la "Société Absorbante")</strong>, </p> <p> <br /> Lourcine Holding S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, siège social : 25A, boulevard Royal, à Luxembourg (L-2449 Luxembourg), RCS Luxembourg B202776 <strong>(la "Société Absorbée")</strong>, </p> <p> <br /> Par acte SSP du 27/06/2024, il a été établi un projet commun de fusion transfrontalière par voie d’absorption de Lourcine Holding S.à r.l. par Monteripido S.A.S. et dont les modalités sont les suivantes: </p> <p> <br /> L’évaluation de l’actif et du passif de la Société Absorbée est effectuée sur la base de situations comptables arrêtées au 15/05/2024 des Société Absorbée et Société Absorbante. La valeur nette de l’actif apporté sera de 13.366.233,31€, résultant d'un montant d'actif apporté de 16.953.848,88€ et d’un montant de passif pris en charge de 3.587.615,57€. </p> <p> <br /> Le rapport d'échange a été arrêté conventionnellement par les parties à environ 1069,29866 actions Monteripido S.A.S. pour 1 part sociale Lourcine Holding S.à r.l. </p> <p> <br /> La fusion entraînera l'augmentation du capital social de Monteripido S.A.S. d'un montant nominal de 13.366.233€ par création de 13.366.233 actions nouvelles de 1€ chacune de valeur nominale. </p> <p> <br /> L'opération de fusion dégagerait ainsi une prime de fusion de 0,31€.&#xa0; </p> <p> <br /> Par suite de l'absorption de Lourcine Holding S.à r.l., Monteripido S.A.S. se trouvera détenir 1.200 de ses propres parts sociales. Par conséquent, le capital social de Monteripido S.A.S. serait réduit de 1.200€ par annulation des 1.200 actions auto-détenues. </p> <p> <br /> La réalisation de la Fusion sera effective, d’un point de vue juridique, dès la réalisation de la dernière des conditions suspensives, à savoir l'approbation de la fusion et du traité de fusion par les associés des sociétés concernées, sous réserve de la délivrance du certificat de légalité conformément à l'article L. 236-42 du Code de commerce et au plus tard le 31/12/2024 (sauf prorogation décidée par les parties). </p> <p> <br /> La fusion transfrontalière aura un effet rétroactif comptable et fiscal au 15/05/2024. </p> <p> <br /> La société Lourcine Holding S.à r.l. sera dissoute de plein droit et sans liquidation à la date de réalisation. </p> <p> <br /> Modalités d'exercice des droits des créanciers, des salariés et des actionnaires : </p> <p> <br /> Conformément aux dispositions de l'article L. 236-15 du Code de Commerce, les créanciers de Monteripido S.A.S. et de Lourcine Holding dont la créance sera antérieure à la publication du présent projet de Fusion pourront faire opposition dans un délai de 3 mois à compter de la dernière publication de ce projet, étant précisé que Monteripido S.A.S. et Lourcine Holding n'offrent aucune garantie supplémentaire aux créanciers. </p> <p> <br /> Conformément aux dispositions de l'article 1021-9 de la Loi luxembourgeoise de 1915, les créanciers des sociétés qui fusionnent dont les créances sont antérieures à la date de la publication des actes constatant la Fusion peuvent, nonobstant toute convention contraire, dans les deux mois à compter de cette publication, demander au magistrat présidant la chambre du tribunal d’arrondissement, dans le ressort duquel la société débitrice a son siège social, siégeant en matière commerciale et comme en matière de référé, la constitution de sûretés pour des créances échues ou non échues, au cas où ils peuvent démontrer, de manière crédible, que la Fusion constitue un risque pour l’exercice de leurs droits et que la société ne leur a pas fourni de garanties adéquates. Le président rejette cette demande, si le créancier dispose de garanties adéquates ou si celles-ci ne sont pas nécessaires, compte tenu de la situation financière de la société après la fusion. La société débitrice peut écarter cette demande en payant le créancier même si la créance est à terme. Si la sûreté n’est pas fournie dans le délai fixé, la créance devient immédiatement exigible. Ce droit n’est ouvert qu’aux créanciers qui peuvent en bénéficier en application de l’article 1021-9 de la Loi luxembourgeoise de 1915. </p> <p> <br /> Monteripido S.A.S. et Lourcine Holding n'ont pas de salariés. Par conséquent, le présent projet de Fusion n’a pas d’impact sur l’emploi, ne contient pas d’informations sur les impacts de la Fusion sur les employés et sur le processus d'implication des salariés dans les affaires de l’Absorbante conformément aux dispositions de l’articles 1021-1 (4) paragraphes 2 et 3 de la Loi luxembourgeoise de 1915. </p> <p> <br /> Conformément à l'article R236-21 6° du Code de commerce français, il est précisé qu'aucun droit spécial ni aucune mesure quelconque ne sera accordé ou proposé dans le cadre du présent projet de Fusion aux associés ayant des droits spéciaux ou aux porteurs de titres autres que des actions ou des parts représentatifs du capital social; étant précisé qu'en l'espèce, aucun associé ne bénéficie de droits spéciaux ou n'est titulaire de titres autres que des actions ou de parts représentatifs du capital social. </p> <p> <br /> Conformément à l'article R236-21 13° du Code de commerce français, la demande des associés d'exercer leur droit de retrait prévu à l'article L. 236-40 est formée dans un délai de dix jours à compter de la date de la décision mentionnée à l'article L. 236-2. Cette demande est adressée à la Société par voie électronique à l'adresse indiquée par la Société (sur demande par tout moyen) ou par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au siège social de la Société. La Société adresse à chacun des associés ayant fait part de sa demande, dans un délai de dix jours suivant la réception de la demande, une offre de rachat portant sur l'ensemble des parts ou actions qu'il détient au jour de sa demande, par voie électronique ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'adresse indiquée par chaque associé. Le prix proposé par la société aux associés détenant des parts ou actions d'une même catégorie est identique. Cette offre comporte le prix offert par part ou action et le mode de paiement proposé ainsi que le délai pendant lequel l'offre est maintenue et le lieu où elle peut être acceptée. Ce délai ne peut être inférieur à dix jours à compter de la date de réception de l'offre. En l'espèce, il est rappelé que Lourcine Holding ne compte aucun porteur d'actions sans droit de vote ou associé dont les droits de vote sont temporairement suspendus. </p> <p> <br /> Les associés, les créanciers et les délégués du personnel (ou, à défaut de délégués du personnel désignés, les salariés) des sociétés participantes, peuvent présenter leurs observations concernant le projet de fusion au plus tard cinq (5) jours ouvrables avant la date de l’assemblée générale de la société concernée appelée à se prononcer sur l’opération. </p> <p> <br /> Les créanciers de chacune des parties peuvent obtenir une information complète et gratuite sur la procédure à suivre afin d’exercer leurs droits aux adresses suivantes : 4, villa de Lourcine, 75014 Paris et/ou 25A, boulevard Royal, à Luxembourg (L-2449 Luxembourg). <br /> Date du projet commun de fusion transfrontalière : 27/06/2024. </p> <p> <br /> Le projet commun de fusion transfrontalière a été déposé au nom de Monteripido S.A.S. (Société Absorbante) au RCS du Tribunal de Commerce de Paris, le 3 juillet 2024, sous le numéro 2024R092152 (2024 92166). </p> <p> <br /> Pour Lourcine Holding S.à r.l., le dépôt, &#xa0;requis a été effectué au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg le 22 juillet 2024, sous la référence L240155669. </p> <p> <br /> Pour avis. </p>