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AVIS RELATIF AU PROJET COMMUN DE FUSION TRANSFRONTALIERE

AVIS INFORMANT LES ASSOCIES, LES CREANCIERS ET LES DELEGUES DU PERSONNEL OU, A DEFAUT, LES SALARIES

FDJ ONLINE BETTING AND GAMING FRANCE
Société par actions simplifiée à associé unique de droit français au capital de 8 207 776 €
Siège social : 18-59 avenue La Voie Lactée, 92100 Boulogne-Billancourt
922 499 488 R.C.S. Nanterre 
(Société Absorbante) (« OBGF » ou la « Société Absorbante »)

SPS BETTING FRANCE LIMITED
Société à responsabilité limitée de droit maltais au capital de 2 001 €
Siege social : Level 6, The Centre, Tigne Point, Sliema TPO 0001 Malte, 
Registre du commerce de Malte C 60660
(Société Absorbée) (« SPSF » ou la « Société Absorbée »)

Il a été établi, en date du 30 septembre 2025, un projet commun de fusion transfrontalière par voie d’absorption de SPSF par OBGF.
Il est précisé qu’il n’existera aucune société nouvelle résultant de l’opération de fusion transfrontalière, la Société Absorbée étant absorbée par la Société Absorbante, cette dernière survivant à l’opération de fusion transfrontalière.

Evaluation de l’actif et du passif de la Société Absorbée, à titre indicatif (sur la base des valeurs réelles estimées) : 
Actif évalué à : 48 588 308,92 euros 
Passif évalué à : 41 745 662,93 euros 
Actif net provisoire apporté évalué à : 6 842 645,99 euros

Les valeurs définitives de l’actif, du passif et de l’actif net apportés à la date de transmission universelle de patrimoine au profit de la Société Absorbante ne pourront être connues que lorsque la Société Absorbée aura établi des comptes définitifs. Ces comptes définitifs seront établis à la date de transmission universelle de patrimoine au profit de la Société Absorbante, qui est estimée le 23 mars 2026. D’un point de vue comptable, la fusion prendra effet à la date de transmission universelle de patrimoine au profit de la Société Absorbante.

Rapport d’échange des actions : La société FDJ ONLINE BETTING AND GAMING HOLDING, société par actions simplifiée, dont le siège social est situé 18-59 avenue de la Voie Lactée, 92100 Boulogne-Billancourt, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 922 499 504 (« OBGH »), détient et détiendra jusqu'à la date de réalisation de la fusion la totalité des actions de la Société Absorbante et de la Société Absorbée. Il n'y a donc pas lieu d'établir un rapport d'échange entre les actions de la Société Absorbante et les actions de la Société Absorbée. Il ne sera procédé à aucune augmentation de capital de la Société Absorbante en rémunération de la transmission du patrimoine de la Société Absorbée.

Montant de la prime de fusion : Néant.

Date du projet de fusion transfrontalière : 30 septembre 2025. Un exemplaire du projet de fusion a été déposé, le 30 septembre 2025, au greffe du Tribunal des Activités Economiques de NANTERRE au nom de la société FDJ ONLINE BETTING AND GAMING FRANCE. Pour ce qui concerne la société SPS BETTING FRANCE LIMITED, le dépôt requis a été effectué auprès du Registre des sociétés maltais.

Modalités d’exercice des droits des créanciers, des salariés et des associés : En ce qui concerne la Société Absorbante, conformément aux dispositions légales, les créanciers disposeront d'un délai de trois mois à compter de la dernière publication prescrite par l’article R. 236-22 du Code de commerce pour faire opposition à la fusion dans les formes légales auprès du Tribunal des Activités Economiques de Nanterre conformément aux dispositions des articles L. 236-15 et R. 236-34 du Code de commerce. Conformément à l’article R. 236-21 14° du Code de commerce, il est précisé qu’aucune garantie n’a été offerte aux créanciers dans le cadre de la fusion. 
En ce qui concerne les créanciers de la Société Absorbée, en vertu de l'article 15(2) du Règlement CBM, les créanciers peuvent, dans un délai de trois mois à compter de la date de publication de l'avis par le registre des sociétés maltais, conformément à l'article 10 du Règlement CBM, demander par requête au registre des garanties adéquates pour protéger leurs créances au motif que les garanties offertes dans le projet commun de fusion transfrontalière, telles que prévues à l'article 6(1)(n) du Règlement CBM, sont inadéquates. Le tribunal aura alors 30 jours pour décider de rejeter ou d'accueillir la demande à compter de la date de notification de la demande à la Société Absorbée et au Registre des sociétés maltais. 
Pour tout complément d'information sur les droits des créanciers, domicile est élu pour la Société Absorbante, FDJ ONLINE BETTING AND GAMING FRANCE, 18-59 avenue La Voie Lactée, 92100 Boulogne-Billancourt, France et pour la Société Absorbée SPS BETTING FRANCE LIMITED, Level 6, The Centre, Tigne Point, Sliema TPO 0001, Malte.
En ce qui concerne les associés : Compte tenu du fait que OBGH détient l’intégralité du capital de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, il n'y a pas lieu de prévoir que les actionnaires de la Société Absorbée ayant voté contre le projet de fusion bénéficient du droit de céder leurs actions.
En ce qui concerne les salariés : La fusion n'aura pas d'impact individuel ou collectif sur les salariés actuels de la Société Absorbante. La Société Absorbée n’a aucun salarié à la date du projet de fusion. A ce titre, aucun contrat de travail ne sera transféré à la Société Absorbante.

Les associés, les créanciers et les délégués du personnel (ou, à défaut de délégués du personnel désignés, les salariés) des sociétés participantes, peuvent présenter leurs observations concernant le projet de fusion au plus tard cinq jours ouvrables avant la date des décisions de l’associé unique de la Société Absorbante approuvant le projet de fusion. Un avis séparé leur étant adressé fait également l’objet d’une publication au BODACC. Une information exhaustive sur ces modalités peut être obtenue sans frais aux sièges sociaux de chaque société participante.