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EXAIL TECHNOLOGIES Société anonyme au capital de 17 044 747 € Siège social : 30, rue de Gramont – 75002 PARIS 348 541 186 RCS PARIS AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’une Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire des actionnaires aura lieu le 19 juin 2026 à 9h30 dans les locaux du Cloud Business Center – 10 bis rue du Quatre Septembre - 75002 Paris, aux fins de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous. Ordre du jour À caractère ordinaire 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2025 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025 3. Affectation du résultat de l’exercice 4. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés – approbation d’une nouvelle convention réglementée 5. Renouvellement du mandat d’administrateur de Julie Avrane - Clear Direction SAS (représentée par Madame Julie Avrane) 6. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Verzat 7. Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce 8. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Raphaël GORGÉ, Président-Directeur général 9. Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général 10. Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué 11. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs 12. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce À caractère extraordinaire 13. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce 14. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes 15. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (par la Société ou une société du Groupe), avec maintien du droit préférentiel de souscription 16. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant, le cas échéant, accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières (de la Société ou d’une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une société du Groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange 17. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant, le cas échéant, accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du Groupe) et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une société du Groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier 18. Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une ou de plusieurs personnes nommément désignées 19. Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demande excédentaire 20. Délégation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 20 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital 21. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail 22. Pouvoirs pour les formalités ******************** Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux Assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. R.22-10-28 du Code de commerce, au cinquième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 12 juin 2026 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le cinquième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire. 2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions prévues aux articles L. 225-106 I et L.22-10-39 du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à Uptevia une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R.22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires- assemblees@uptevia.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Uptevia pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires- assemblees@uptevia.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à Uptevia - Service Assemblées Générales – 90-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'Assemblée générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. 3) voter par correspondance. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le cinquième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 12 juin 2026, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Une retransmission audiovisuelle en direct de l’assemblée générale sera disponible, le jour de l’assemblée générale. Les actionnaires souhaitant se connecter à la retransmission en direct devront en faire la demande préalable par email à l’adresse exail-technologies@actus.fr ou via le lien d’inscription disponible sur le site internet exail-technologies.com, rubrique Finance, section Assemblées Générales au plus tard la veille de l’Assemblée Générale. Ces actionnaires devront fournir : - Une attestation d’inscription en compte au cinquième jour ouvré précédent l’assemblée générale (soit le 12 juin 2026) (ou une attestation à une date antérieure contenant la mention du teneur de compte s’engageant à informer Uptevia ou l’émetteur de tout changement du nombre d’actions détenues avant la date de l’Assemblée générale) ; - Une copie de leur pièce d’identité ; et - Le numéro de téléphone ou l’adresse email qu’ils souhaitent utiliser pour se connecter. Les détails de connexion seront transmis par retour de courriel après validation de l’inscription. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée générale, sont mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société EXAIL TECHNOLOGIES et sur le site internet de la société www.exail-technologies.com (section Investisseurs, rubrique Assemblées générales) ou transmis sur simple demande adressée à Uptevia. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par Uptevia - Service Assemblées Générales – 90-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez Uptevia - Service Assemblées Générales – 90-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION