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DASSAULT SYSTEMES 10 rue Marcel Dassault 78140 VELIZY-VILLACOUBLAY <p>DASSAULT SYSTEMES</p> <p>Société européenne au capital de 132 711 132,00 €uros</p> <p>10 rue Marcel Dassault 78140 VELIZY-VILLACOUBLAY</p> <p>322 306 440 R.C.S. VERSAILLES</p> <p>AVIS DE CONVOCATION</p> <p></p> <p>Mesdames et Messieurs les actionnaires de Dassault Systèmes (la « Société ») sont informés que l’assemblée générale mixte de la Société se tiendra le mercredi 26 mai 2021 à 15 heures (l’« Assemblée Générale »), au siège social, 10 rue Marcel Dassault – 78140 Vélizy-Villacoublay, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après.</p> <p>AVERTISSEMENT : COVID-19</p> <p>Cette Assemblée Générale se tiendra à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister.</p> <p>En effet, compte tenu des mesures adoptées par le Gouvernement pour freiner la propagation du virus COVID-19, en particulier les mesures administratives en vigueur limitant ou interdisant les déplacements et les rassemblements collectifs dans des lieux clos pour des motifs sanitaires, notamment le décret n° 2020-1310 du 29 octobre 2020, tel que modifié, qui rendent de facto le regroupement des dizaines de personnes assistant habituellement à l'assemblée très aléatoire voire impossible, Bernard Charlès, Vice-président et Directeur Général, agissant sur délégation du Conseil d’administration du 18 mars 2021, a décidé que l’Assemblée Générale se tiendra exceptionnellement à huis clos, hors la présence physique ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle des actionnaires.</p> <p>L'avis préalable de réunion a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) du 16 avril 2021.</p> <p>Aucun vote ne sera possible en séance, aussi les actionnaires sont invités à ne pas demander de carte d’admission et à voter préalablement à l’Assemblée Générale en faisant usage des moyens de vote à distance et électroniques mis à leur disposition, en remplissant un bulletin de vote par correspondance, en donnant un mandat de vote par procuration, ou en utilisant la plateforme sécurisée de vote électronique VOTACCESS.</p> <p>L’Assemblée Générale sera retransmise en direct et en différé sur le site internet de la Société : www.3DS.com.</p> <p>La Société laisse la possibilité aux actionnaires d’adresser des questions :</p> <p>- par courrier électronique à l’adresse suivante investors@3ds.com. Elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation de participation. Toutefois, pour les actionnaires au nominatif et les actionnaires au porteur ayant voté en amont de l’Assemblée Générale, la vérification de leur qualité d’actionnaire ayant été faite en amont par la banque centralisatrice, ils n'auront pas à fournir d’attestation, et/ou</p> <p>- pour les actionnaires au nominatif et les actionnaires au porteur ayant voté en amont de l’Assemblée Générale, par message vocal en composant le numéro de téléphone suivant : +33 (0) 1 61 62 61 11 et en mentionnant leurs noms et prénoms.</p> <p>Il sera répondu à ces questions durant l’Assemblée Générale dans la limite du temps imparti.</p> <p>Les actionnaires sont informés que Bernard Charlès, Vice-président et Directeur Général, agissant sur délégation du Conseil d’administration du 18 mars 2021, a désigné les deux personnes suivantes, parmi les dix actionnaires disposant du plus grand nombre de droits de vote dont la Société a connaissance, pour assurer les fonctions de scrutateurs à l'Assemblée Générale du 26 mai 2021 : Bernard Charlès, Vice-président et Directeur Général, et Pascal Daloz, Directeur Général Adjoint, Opérations et Finances.</p> <p>La Société tiendra ses actionnaires informés de toute évolution éventuelle et, à cette fin, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société : https://investor.3ds.com/fr/shareholders-meeting/home. La Société se réserve la possibilité de tenir l’Assemblée Générale en présentiel si les conditions sanitaires le permettent.</p> <p></p> <p>De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :</p> <p>1. Approbation des comptes annuels de l’exercice,</p> <p>2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice,</p> <p>3. Affectation du résultat,</p> <p>4. Conventions réglementées,</p> <p>5. Politique de rémunération des mandataires sociaux,</p> <p>6. Eléments de rémunération versés en 2020 ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Charles Edelstenne, Président du Conseil d’administration,</p> <p>7. Eléments de rémunération versés en 2020 ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d'administration et Directeur Général,</p> <p>8. Approbation des informations figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et relatives à la rémunération des mandataires sociaux (article L.22-10-9 du Code de commerce),</p> <p>9. Renouvellement du mandat de Madame Odile Desforges,</p> <p>10. Renouvellement du mandat de Monsieur Soumitra Dutta,</p> <p>11. Ratification de la nomination de Monsieur Pascal Daloz en qualité d’administrateur faite à titre provisoire par le Conseil d’administration,</p> <p>12. Autorisation d’acquérir des actions Dassault Systèmes,</p> <p>De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :</p> <p>13. Autorisation donnée au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions,</p> <p>14. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires,</p> <p>15. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par voie d’une offre au public autres que celles visées à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier,</p> <p>16. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier,</p> <p>17. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription,</p> <p>18. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes,</p> <p>19. Délégation de pouvoirs donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ainsi qu’à des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans la limite de 10 %, en vue de rémunérer des apports en nature de titres,</p> <p>20. Autorisation donnée au Conseil d’administration d’attribuer des actions de la Société au profit de mandataires sociaux et de salariés de la Société et des sociétés liées, emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription,</p> <p>21. Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social au profit des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires,</p> <p>22. Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social au profit d'une catégorie de bénéficiaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires,</p> <p>23. Division de la valeur nominale de l’action par cinq,</p> <p>De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire :</p> <p>24. Pouvoirs pour les formalités.</p> <p>Le texte des résolutions proposées par le Conseil d’administration à l’Assemblée Générale du 26 mai 2021, figure dans l’avis préalable de réunion de la Société publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°46 du 16 avril 2021, annonce n°2100983.</p> <p>--------</p> <p>Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’Assemblée Générale.</p> <p>Les actionnaires souhaitant participer à l’Assemblée Générale devront justifier de l'inscription des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le 24 mai 2021 à 0h00, heure de Paris), soit dans les comptes nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.</p> <p>L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité devra être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier.</p> <p>Modalités de participation à l'Assemblée Générale dans le contexte de la crise sanitaire</p> <p>Pour pouvoir participer à cette Assemblée Générale les actionnaires pourront choisir entre l’une des formules suivantes :</p> <p>1. donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix ; ou</p> <p>2. adresser une procuration à la Société avec procuration au Président de l’Assemblée Générale ou sans indication de mandataire ; ou</p> <p>3. voter par correspondance ; ou</p> <p>4. voter par internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS préalablement à l’Assemblée Générale.</p> <p>Procurations ou vote par correspondance</p> <p>D’une manière générale, compte-tenu du contexte de crise sanitaire et des circonstances actuelles, il est recommandé d’utiliser l’envoi électronique ou de privilégier les demandes par voie électronique selon les modalités précisées ci-dessous.</p> <p>Pour les titulaires d’actions au porteur, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration leur sera adressé sur demande par lettre simple à leur intermédiaire financier.</p> <p>Il est rappelé que, conformément à la loi et aux statuts :</p> <p>- la demande du formulaire unique devra avoir été reçue par la Société Générale six jours au moins avant la date de réunion, soit le 20 mai 2021 au plus tard ;</p> <p>- les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et incluant, le cas échéant, l’attestation de participation, parvenus à la Société Générale trois jours au moins avant la réunion de l’Assemblée générale, soit le 21 mai 2021 au plus tard (le 23 mai 2021 étant un dimanche).</p> <p>Les actionnaires peuvent révoquer leur mandataire, étant précisé que la révocation, qui devra être communiquée à la Société, devra être faite dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire.</p> <p>Les actionnaires peuvent désigner ou révoquer leur mandataire par voie électronique jusqu'au quatrième jour précédant la date de l’Assemblée Générale (soit jusqu'au 21 mai 2021 au plus tard), en utilisant le site de vote VOTACCESS ou en envoyant un courriel signé électroniquement à l’aide d’un procédé de signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification de l’actionnaire garantissant son lien avec le contenu du courriel auquel elle s’attache - l’actionnaire faisant son affaire de l’obtention des certificats ou clefs de signature électronique, à l’adresse DS.Mandataire-AG@3ds.com et incluant les informations suivantes :</p> <p>- pour les actionnaires au nominatif : nom, prénom, adresse et identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut et à gauche du relevé de compte), ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;</p> <p>- pour les actionnaires au porteur : nom, prénom, adresse et références bancaires complètes, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; l’actionnaire devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation au Service des Assemblées de la Société Générale dont il connaît les coordonnées électroniques.</p> <p>Afin que les désignations ou révocations de mandats par courrier postal puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le 21 mai 2021. L’adresse électronique ci-dessus ne pourra traiter que les demandes de désignation ou de révocation de mandataires, toute autre demande ne pourra pas être prise en compte.</p> <p>En complément, pour ses propres droits de votes, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles.</p> <p>Vote par internet</p> <p>Les actionnaires peuvent voter par internet via la plateforme VOTACCESS qui sera ouverte du 10 mai 2021 à 9h au 25 mai 2021 à 15h. Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la date ultime pour se connecter.</p> <p>Seuls les titulaires d’actions au porteur dont le teneur de compte titres a adhéré au système VOTACCESS et leur propose ce service pour cette Assemblée Générale pourront y avoir accès. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur, qui n’adhère pas à VOTACCESS ou soumet l’accès à la plateforme sécurisée à des conditions d’utilisation, indiquera à l’actionnaire comment procéder.</p> <p>L’actionnaire au nominatif se connectera au site internet www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d’accès Sharinbox rappelé sur le formulaire unique reçu par courrier avec sa convocation. Le mot de passe de connexion au site lui a été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos identifiants » sur la page d’accueil du site internet. L’actionnaire devra ensuite cliquer sur « Répondre » de l’encart « Assemblées Générales » sur la page d’accueil, puis cliquer sur « Participer ». L’actionnaire sera alors automatiquement redirigé(e) vers le site de vote. L’actionnaire au porteur se connectera, avec ses identifiants habituels, au portail Internet de son teneur de compte titres pour accéder au site internet VOTACCESS et suivra la procédure indiquée à l’écran.</p> <p>Bien qu’ayant exprimé un vote à distance ou envoyé un pouvoir, les actionnaires pourront choisir un autre mode de participation à l'Assemblée Générale sous réserve que les instructions en ce sens parviennent à la Société dans les délais de réception des pouvoirs et/ou vote par correspondance, soit au plus tard le 21 mai 2021. Les précédentes instructions reçues seront alors révoquées.</p> <p>L’actionnaire au nominatif devra adresser sa nouvelle instruction de vote en utilisant le formulaire unique dûment complété et signé, à la Société Générale, par message électronique à l’adresse suivante ag2021.fr@socgen.com. Le formulaire devra porter le nom, le prénom, l’adresse, l’identifiant de l’actionnaire, la mention « Nouvelle instruction – annule et remplace », la date et la signature. Il devra y joindre une copie de sa carte d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation, s’il s’agit d’une personne morale. Pour être pris en compte, le message électronique devra parvenir à la Société Générale au plus tard le 21 mai 2021. L’adresse électronique ci-dessus ne pourra traiter d’autres instructions.</p> <p>L’actionnaire au porteur devra s’adresser à son teneur de compte, qui se chargera de transmettre la nouvelle instruction à la Société Générale, accompagnée d’une attestation de participation justifiant de sa qualité d’actionnaire.</p> <p>Par exception à ce qui précède, en cas de procuration donnée à un autre actionnaire, à votre conjoint, au partenaire avec lequel vous avez conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de votre choix, y compris ceux donnés par voie électronique dans les conditions définies à l'article R. 225-61 du Code de commerce, celle-ci peut valablement parvenir à la Société jusqu'au quatrième jour précédant la date de l’Assemblée Générale (soit jusqu'au 21 mai 2021 au plus tard). Le mandataire adresse ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, à Société Générale par courrier électronique à l’adresse assemblees.generales@sgss.socgen.com, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'Assemblée Générale (soit jusqu'au 21 mai 2021 au plus tard). Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Il joint une copie de sa carte d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente.</p> <p>Conformément aux dispositions de l'article L.22-10-48 du Code de commerce, il est rappelé que toute personne qui détient seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur ces actions ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus du deux-centième des droits de vote, doit informer la Société et l'Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit au plus tard le 24 mai 2021 à 0h, heure de Paris) et dès lors que le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. A défaut d'information dans les conditions qui précèdent, les actions sont privées de droit de vote pour l'assemblée générale concernée et toute autre assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions.</p> <p>Les actionnaires peuvent adresser des questions écrites, tel que visé au 3e alinéa de l’article L.225-108 du Code de commerce, au plus tard avant la fin du second jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le lundi 24 mai 2021, par courrier électronique à l’adresse suivante 3DS.AGM@3ds.com ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social, à l’attention du Président du Conseil d’administration. Elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation de participation.</p> <p>L’ensemble des questions écrites et des réponses qui y seront apportées seront publiées sur le site internet de la Société, à l'adresse suivante : https://investor.3ds.com/fr/shareholders-meeting/home. Elles seront accessibles dès que possible à l’issue de l’Assemblée Générale, et au plus tard avant la fin du cinquième jour ouvré qui suit.</p> <p>Par ailleurs, consciente que le dialogue avec les actionnaires par le biais des questions orales posées au cours de l’assemblée générale était apprécié des actionnaires, la Société laisse la possibilité aux actionnaires d’adresser des questions :</p> <p>- par courrier électronique à l’adresse suivante investors@3ds.com jusqu’à la session des questions-réponses de l’Assemblée Générale le 26 mai 2021. Elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation de participation. Toutefois, pour les actionnaires au nominatif et les actionnaires au porteur ayant voté en amont de l’Assemblée Générale, la vérification de leur qualité d’actionnaires ayant été faite en amont par la banque centralisatrice, ils n’auront pas à fournir d’attestation, et/ou</p> <p>- pour les actionnaires au nominatif et les actionnaires au porteur ayant voté en amont de l’Assemblée Générale, par message vocal en composant le numéro de téléphone suivant : +33 (0) 1 61 62 61 11 et en mentionnant leurs noms et prénoms.</p> <p>Il sera répondu à ces questions durant l’Assemblée Générale dans la limite du temps imparti.</p> <p>Les informations visées à l’article R.22-10-23 du Code de Commerce, notamment les documents destinés à être présentés à cette Assemblée Générale, sont consultables sur le site internet de la Société, à l'adresse suivante : www.3DS.com.</p> <p>Le Conseil d’administration.</p> <p></p> <p></p> <p></p> <p></p> <p></p>