La loi PACTE et ses suites : réforme du commissariat aux comptes

La promulgation de la loi du 22 mai 2019 dite « PACTE » et de son décret du 24 mai 2019 (n° 2019-514), ont profondément modifié le champ d’intervention des commissaires aux comptes.

Ces dispositions ont été complétées par la loi de "simplification, de clarification et d’actualisation du droit des sociétés" (n° 2019-744) du 19 juillet 2019, qui a retouché certaines dispositions relatives aux missions des commissaires aux comptes.

Mise en place d’une logique de seuils harmonisés pour la certification des comptes annuels des entreprises

La réforme de la mission des commissaires aux comptes pour les certifications des comptes annuels s’appuie, pour toutes les sociétés commerciales, sur la mise en place de seuils en-dessous desquels il n’est pas nécessaire de désigner un commissaire aux comptes. La démarche est ici plus économique que juridique : l’on s’attache désormais davantage aux résultats et à la taille de l’entreprise qu’à sa forme sociale.

Nouvelles modalités de désignation d’un commissaire aux comptes

Les sociétés anonymes (non cotées), les sociétés en commandite par actions et les sociétés européennes n’ont plus l’obligation de désigner un commissaire aux comptes.

Elles suivent désormais le mécanisme prévu pour les SARL et les SAS qui s’appuie sur une logique de seuils.

Désignation d’un commissaire aux comptes dans le cadre de la nouvelle logique des seuils

Désormais les sociétés commerciales qui dépassent, à la clôture de leur exercice social, deux des trois seuils suivants sont tenues de désigner un commissaire aux comptes :

• un total du bilan de 4 000 000 euros,

• un chiffre d’affaires HT de 8 000 000 euros ;

• un nombre moyen de salariés pour l’exercice considéré supérieur à 50.

Il est intéressant de relever que les seuils minimaux désormais prévus sont précisément ceux qui avaient été fixés par la directive de l’Union européenne n° 2013/34/UE du 26 juin 2013, preuve de la poursuite du mouvement d’uniformisation des normes des États membres, pour ce qui concerne le contrôle comptable.

Modalités de désignation d’un commissaire aux comptes dans le cas de sociétés contrôlantes

Les sociétés qui en contrôlent d’autres au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce doivent nommer un commissaire aux comptes lorsque l’ensemble qu’elles forment dépasse les seuils visés ci-dessus.

Particularités s’agissant des seuils applicables aux sociétés contrôlées

Par exception, les sociétés contrôlées directement ou indirectement sont individuellement soumises à l’obligation de désignation d’un commissaire aux comptes dès lors qu’elles dépassent les seuils de :

• 2 000 000 euros de total bilan ;

• 4 000 000 euros de chiffre d’affaires HT ;

• un nombre moyen de 25 salariés.

Pour les SAS, en dehors des cas où les seuils seraient atteints, il n’existe plus d’obligation de désigner un commissaire aux comptes dans les cas où cette société contrôle ou est contrôlée par une ou plusieurs sociétés.

Sort des mandats en cours des commissaires aux comptes

Les mandats en cours des commissaires aux comptes désignés se poursuivront par principe jusqu’à leur terme en application des dispositions de l’article L. 823-3 nouveau du Code de commerce.

De nouvelles missions dévolues aux commissaires aux comptes : l’audit légal des petites entreprises (ALPE) et missions ad hoc

La mission d’audit légal des petites entreprises, contrepartie d’un dessaisissement organisé par la loi

La mission ALPE bénéficie aux sociétés qui désignent de manière volontaire un commissaire aux comptes pour les sociétés :

• contrôlantes au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce et dépassant 2 des 3 seuils précédemment évoqués ;

• contrôlées directement ou indirectement par d’autres sociétés (L. 823-2-2 al. 3 du Code de commerce) ;

• ayant décidé d’un commun accord avec leur commissaire aux comptes actuel de réaliser le reste de sa mission suivant ces nouvelles dispositions.

Cette mission comporte l’établissement d’un rapport sur les risques financiers, comptables et de gestion prévu à l’article L. 823-12 du Code de commerce.

Dans ce cadre, le commissaire aux comptes n’a plus à établir les rapports et diligences suivantes :

• le rapport sur les conventions réglementées pour les SARL, SAS et SA ;

• le rapport sur la régularisation par une assemblée d’actionnaires d’une convention réglementée qui n’aurait pas été soumise à autorisation du conseil d’administration ou du conseil de surveillance dans les SA ;