Divergences sur les bénéficiaires effectifs : pourquoi recevez-vous une mise en demeure du greffe ?

Vous avez reçu un courrier du greffe du tribunal de commerce ou du tribunal des activités économiques dont dépend votre société ? Vous vous demandez pourquoi une divergence concernant vos bénéficiaires effectifs a été signalée et quelles peuvent être les conséquences ?
 
On vous explique tout.
Les professionnels assujettis aux obligations de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme doivent, dans certaines situations, signaler au greffe les divergences qu’ils constatent entre les informations dont ils disposent sur leurs clients et celles inscrites au registre des bénéficiaires effectifs (RBE).

Qui peut signaler une divergence ?
Professionnels assujettis (LCB-FT) :

Les professionnels visés à l’article L. 561-2 du Code monétaire et financier sont soumis à des obligations de vigilance à l’égard de leurs clients. Dans ce cadre, lorsqu’ils constatent une divergence entre les informations dont ils disposent et celles figurant au RBE, ils peuvent être tenus de la signaler au greffe.

Voici la liste des principaux professionnels concernés, regroupés par secteur :

• Secteur financier et bancaire
  • Les banques et établissements de crédit
  • Les assureurs et mutuelles
  • Les courtiers en assurance ou en crédit
  • Les gestionnaires de patrimoine et conseillers en investissements financiers (CIF)
• Secteur juridique, comptable et divers
  • Les experts-comptables et commissaires aux comptes
  • Les avocats (lorsqu’ils rédigent des actes, créent des sociétés ou gèrent des fonds)
  • Les notaires (notamment lors des ventes immobilières ou des transmissions d’entreprises)
  • Les huissiers de justice / commissaires de justice
  • les greffiers des tribunaux de commerce
  • Agents sportifs
  • Entreprises de domiciliation d’entreprises.
• Secteur de l’immobilier et du luxe
  • Les agents immobiliers (pour les ventes et les locations au-dessus d’un certain montant)
  • Les marchands de biens
  • Les antiquaires et marchands d’œuvres d’art
  • Les cercles de jeux , paris et casino.

Autorités compétentes :

Les autorités de contrôle et judiciaires disposent également des accès et prérogatives pour relever ces anomalies.

• Les autorités judiciaires et d’enquête
  • Les magistrats de l’ordre judiciaire (juges d’instruction, procureurs de la République) dans le cadre d’enquêtes pénales.
  • Les officiers de police judiciaire (OPJ) de la Police nationale et de la Gendarmerie nationale.
  • Les agents des Douanes et des services de garde-côtes.
• Les autorités financières et de contrôle fiscal
  • La Direction Générale des Finances Publiques (DGFiP) : les agents du fisc lors des contrôles fiscaux d’entreprises.
  • TRACFIN : le service de renseignement financier chargé de la lutte contre les circuits financiers clandestins et le blanchiment.
  • La Haute Autorité pour la transparence de la vie publique (HATVP).
• Les régulateurs et autorités de contrôle sectoriel
  • L’Autorité des marchés financiers (AMF) : pour le contrôle des sociétés cotées et des acteurs des marchés.
  • L’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR) : qui supervise les banques et les organismes d’assurance.
  • Le Conseil National des Barreaux (CNB) ou la Chambre nationale des commissaires de justice : lors du contrôle interne de leurs professionnels.

Pourquoi une divergence peut-elle être détectée ?

Avant d’entrer en relation avec une entreprise ou son dirigeant, les professionnels assujettis à la LCB-FT doivent procéder à des contrôles de connaissance du client, communément appelés KYC (Know Your Customer).

Ils vérifient notamment l’identité du client, les statuts de la société et, lorsque cela est nécessaire, l’identité et les modalités de contrôle de ses bénéficiaires effectifs.

Les informations recueillies peuvent ensuite être comparées à celles figurant au registre des bénéficiaires effectifs.

Lorsqu’ils croisent les données du RBE avec leurs propres fichiers (déclarations d’impôts, comptes bancaires saisis, fichiers de douane, actes notariés), ils peuvent détecter une anomalie (par exemple, un actionnaire caché détenant plus de 25 % des parts).

Si le professionnel concerné s’aperçoit que la personne physique qui contrôle réellement l’entreprise dans les faits n’est pas celle déclarée sur le registre des bénéficiaires effectifs tenus par les greffiers des tribunaux de commerce en France, il ne peut alors ignorer cette anomalie.

Sur quelles informations peuvent porter les divergences ?

Les informations relatives aux bénéficiaires effectifs doivent être exactes et à jour.

Les divergences peuvent notamment concerner :

• le nom et/ou les prénoms du bénéficiaire effectif ;
• le nom d’usage ;
• le pseudonyme ;
• la nationalité ;
• le jour, le mois ou l’année de naissance ;
• le lieu de naissance ;
• l’adresse personnelle ;
• le pays de résidence ;
• la nature et/ou l’étendue des intérêts effectifs détenus ;
• la déclaration indue d’une personne comme bénéficiaire effectif ;
• la date à laquelle la personne est devenue bénéficiaire effectif ;
• l’absence d’enregistrement des informations relatives à un ou plusieurs bénéficiaires effectifs.

Quels sont les cas de divergence les plus fréquents ?

Le cas le plus fréquemment rencontré est celui de l’oubli de la mise à jour de l’adresse mais aussi la déclaration de tous les prénoms.

De même, une variation de détention de capital ou de droit de vote dans une entité, peut par ricochet impacter d’autres entités.

Il faut également être vigilant lors d’un changement sur le représentant légal qui a été déclaré comme bénéficiaire effectif dans d’autres entités, il faut penser à mettre à jour le RBE en cascade dans ces autres entités.

Comment faire la déclaration de divergence ?

Le signalement s’effectue par voie électronique, notamment via le Portail des divergences Infogreffe.

Après avoir mis en place le portail permettant le signalement des divergences unitaires, les greffiers des tribunaux de commerce, des tribunaux des activités économiques et le G.I.E. Infogreffe ont annoncé en janvier 2026 l’ouverture d’un nouveau service de signalement en masse des divergences relatives aux bénéficiaires effectifs.

Ce dispositif vise à faciliter les démarches des professionnels assujettis à la LCB-FT et à renforcer l’efficacité des contrôles.

La conséquence est concrète : le nombre d’entreprises susceptibles d’être concernées par une divergence signalée augmente.

Que se passe-t-il lorsqu’une divergence est signalée ?

Lorsqu’une divergence est officiellement signalée au greffe, le greffier du tribunal de commerce adresse un courrier de mise en demeure à la société pour qu’elle régularise sa situation.

De plus, le greffe inscrit temporairement une mention de divergences sur le régime des bénéficiaires effectifs de la société concernée, cette mention est visible et alerte tous les tiers qui consultent la fiche de l’entreprise.

Ce courrier de mise en demeure ne doit pas être pris à la légère.

Si l’entreprise n’agit pas rapidement, avant les 3 mois règlementaire, les conséquences juridiques, administratives et opérationnelles sont immédiates et particulièrement lourdes.

Quelles peuvent être les conséquences ?

Le greffe déclenche les sanctions :

1. La radiation d’office du RCS

Une loi renforce considérablement les sanctions. Si la société ne corrige pas ou ne justifie pas les informations relatives à ses bénéficiaires effectifs dans un délai de 3 mois après la réception de la mise en demeure, le greffier procède à la radiation d’office de la société du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS).

Cette radiation d’office est une sanction administrative.

• Impact sur l’activité : La société ne perd pas immédiatement sa personnalité juridique, mais elle se retrouve paralysée.
• Blocages opérationnels en cascade : La radiation entraîne l’impossibilité de recruter, de signer des contrats commerciaux ou d’obtenir de nouveaux financements. Le compte Urssaf est bloqué.

Une telle situation peut fortement perturber le fonctionnement de l’entreprise.

2. Les sanctions pénales et financières

Le fait de ne pas déclarer ses bénéficiaires effectifs ou de fournir des informations inexactes ou incomplètes constitue un délit. La mise en demeure infructueuse expose les dirigeants et l’entité à de lourdes sanctions : 

• Pour le représentant légal (gérant, président) : Jusqu’à 6 mois d’emprisonnement et 7 500 € d’amende. S’y ajoute un risque d’interdiction de gérer.
• Pour la société (personne morale) : Une amende pouvant atteindre 37 500 €, ainsi que des peines complémentaires comme la dissolution de la structure.

3. Les sanctions bancaires immédiates

Le secteur bancaire étant le premier assujetti à la réglementation de lutte contre le blanchiment (LCB-FT), une mise en demeure non régularisée provoque des alertes internes :

• Gel des comptes bancaires : La banque peut restreindre ou bloquer les comptes de la société par mesure de conformité.
• Rupture de la relation d’affaires : Clôture définitive des comptes si la transparence sur le bénéficiaire effectif n’est pas rétablie.

La mise en conformité du RBE est donc un enjeu qui dépasse largement la simple formalité administrative.

Que faire à la suite d’une mise en demeure ?

Il ne faut pas minimiser la situation car le compte à rebours est lancé. Il faut agir le plus rapidement possible.

La première étape consiste à vérifier précisément la divergence signalée et à identifier les informations qui doivent être corrigées.

La seconde étape consiste à effectuer une déclaration de modification sur le Guichet unique des formalités d’entreprises (INPI) afin de corriger le Registre des Bénéficiaires Effectifs (RBE).

Il est également essentiel de vérifier si la modification concerne d’autres sociétés liées ou dans lesquelles les mêmes personnes sont déclarées bénéficiaires effectifs.

Une mise à jour peut donc nécessiter une véritable vérification en cascade.

Pourquoi faire appel au JSS ?

Une divergence sur les bénéficiaires effectifs peut sembler être une simple erreur administrative. Pourtant, lorsqu’elle donne lieu à une mise en demeure, elle nécessite une régularisation rapide et rigoureuse.

Le service Formalités du Journal Spécial des Sociétés (JSS) accompagne les entreprises dans leurs démarches de régularisation auprès du Guichet unique et du greffe compétent.

Il peut notamment vous accompagner pour :

• vérifier les informations relatives à vos bénéficiaires effectifs ;
• identifier l’origine de la divergence ;
• effectuer la modification du RBE ;
• régulariser la situation auprès du greffe ;
• et, lorsque la situation le nécessite, accompagner les démarches consécutives à une radiation d’office.

Vous avez reçu une mise en demeure concernant vos bénéficiaires effectifs ?

N’attendez pas : chaque jour compte pour régulariser votre situation.