Modifier son capital social : mode d’emploi 

Lors de son immatriculation, chaque société doit déclarer dans ses statuts un capital social. Ce dernier est amené à évoluer au cours des années pour diverses raisons (problèmes financiers, arrivée d’un nouvel associé, acquisition, apport, fusion, etc) et peut soit augmenter soit diminuer. 

Le capital apparaissant sur le Kbis de la société, cette modification va faire l’objet d’une formalité légale (sauf particularité des sociétés à capital variable). Mais comment procéder pour le mettre à jour ? 

Augmentation de capital : informations pratiques 

Il existe différentes formes d’augmentation :  

• en numéraire (en augmentant la valeur nominale ou en créant de nouvelles parts/actions) 

• en nature (par l’apport d’un bien) 

• par incorporation de réserves (à partir des bénéfices réalisés par la société et non distribués) 

• par incorporation du compte courant d’associé 

• par compensation de créances (transformation d’une créance en capitaux) 

Le capital social joue un rôle clé en permettant de compenser les pertes en cas de difficultés financières, ce qui peut prévenir une situation de cessation de paiement. De plus, un capital social élevé inspire confiance auprès des investisseurs, partenaires et clients, qui savent qu’ils pourront être rémunérés en cas de problème financier. 

Une augmentation renforce ainsi la crédibilité de l’entreprise et offre de meilleures garanties pour les investisseurs. Elle permet de consolider la situation financière de la société, en prévision de possibles difficultés, tout en augmentant la confiance des banques, futurs associés ou partenaires potentiels. 

Dans quels cas une augmentation du capital social est-elle justifiée ? 

Elle peut être envisagée pour diverses raisons, telles que : 

• Financer de nouveaux projets ; 

• Améliorer la crédibilité grâce aux garanties offertes et à l’engagement des associés ; 

• Anticiper l’arrivée de nouveaux associés. 

Réduction de capital : informations pratiques 

Il y a plusieurs façons de réduire le capital de la société : en diminuant la valeur nominale de parts/actions, en diminuant le nombre de parts/actions… 

Il existe deux types de réduction : elle peut être motivée par les pertes ou non. La procédure sera différente en fonction du type de réduction. 

Plusieurs facteurs peuvent conduire une société à procéder à une réduction de son capital : 

1. L’entreprise fait face à des pertes significatives et choisit de les absorber par une réduction. Ces pertes se traduisent par un solde négatif dans les capitaux propres. De plus, si les capitaux propres représentent moins de la moitié du capital social, la loi exige une procédure de reconstitution des capitaux propres. 

2. La réduction est également utilisée pour apurer les pertes avant d’intégrer de nouveaux investisseurs. Ce processus, combinant une réduction et une augmentation de capital, est appelé un « coup d’accordéon ». 

3. Les associés estiment que le montant du capital est excessif par rapport à l’activité de l’entreprise. 

4. Les associés ayant apporté un capital important lors de la création de la société souhaitent désormais récupérer une partie de cet investissement. 

5. Certains associés choisissent de se retirer de la société, et la réduction permet alors d’annuler leurs actions ou parts sociales. 

Comment faire une modification de capital ? 

• 1ère étape : organiser une assemblée générale extraordinaire/conseil d’administration afin de décider de l’augmentation ou de la réduction du capital social. 

• 2ème étape : publier un avis de modification dans un support habilité pour les annonces légales. 

• 3ème étape : procéder si besoin à l’enregistrement du procès-verbal auprès du service des impôts des entreprises compétent (voir les cas qui nécessitent un enregistrement plus bas). 

• 4ème étape : effectuer les formalités auprès du greffe du tribunal de commerce pour obtenir le Kbis à jour. 

Quels sont les documents dont j’ai besoin pour effectuer cette modification ? 

• Les statuts de la société mis à jour, tenant compte du nouveau capital social 

• Le procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire décidant de l’augmentation ou de la réduction, 

• La déclaration des bénéficiaires effectifs (le cas échéant), 

• L’attestation de publication dans un support habilité pour les annonces légales. 

Dans quel(s) cas dois-je procéder à l’enregistrement du procès-verbal ? 

Depuis quelques années, le nombre d’actes nécessitant un enregistrement au service des impôts des entreprises a considérablement diminué. 

Cependant, ce dernier reste obligatoire dans le cas d’une augmentation de capital par apport en nature. 

En effet, une évaluation de l’apport doit être réalisée par un commissaire aux apports, désigné soit à l’unanimité des associés ou actionnaires, soit, en cas de désaccord, par le Président du tribunal de commerce. Le rapport du commissaire doit être transmis au greffe du tribunal de commerce. À déposer 8 jours avant l’AG. 

Une augmentation / réduction de capital en deux étapes 

Une augmentation / réduction de capital peut être également réalisée en 2 étapes : le procès-verbal qui vote le principe et donne pouvoir au président par exemple d’en constater la réalisation. Dans ce cas, il faudra fournir les 2 PV. 

Dans les SA/SARL un délai d’opposition d’applique pour les réductions non motivées par les pertes : 20 jours pour les SA, 30 jours pour les SARL. Concrètement, il faut : 

1. déposer un premier PV qui décide du principe de réduire 

2. attendre l’écoulement du délai d’opposition 

3. à l’issue du délai, réclamer un certificat de non-opposition au greffe 

4. établir un PV de constat de la réalisation de la réduction de capital + mise à jour des statuts. 

Menez à bien votre modification grâce au JSS ! 

Le JSS est là pour vous conseiller et vous accompagner pour la publication de vos annonces légales et la réalisation de formalités simples et complexes. 

Pour vous aider à modifier votre capital social, il conviendra de nous fournir en plus des documents précédemment cités un pouvoir du représentant de la société nous mandatant.