DIRECTION ET REPRESENTATION LEGALE DES SAS

Une personne morale nommée présidente d’une SAS en assure la représentation légale au travers de ses propres dirigeants, soumis aux mêmes conditions et obligations et encourant les mêmes responsabilités que s’ils étaient présidents en leur nom propre. La loi ne prévoit pas, comme en matière d’administrateur de SA par exemple, la substitution auxdits dirigeants d’un représentant permanent auquel est transférée la charge de ces conditions, obligations et responsabilités. Une telle solution, un temps envisagée, a été écartée par le législateur.

Compte tenu de la liberté dont disposent les associés dans l’organisation de sa direction, il doit être admis que les statuts d’une SAS peuvent prévoir l’existence en son sein de dirigeants autres que représentants légaux, qui portent le titre de représentants permanents. Ce seul titre ne donne pas vocation aux intéressés à être mentionnés au RCS. Il n’en va ainsi qu’en matière de représentant permanent dont l’existence est consacrée par la loi et a ainsi une signification précise, hypothèse étrangère à la SAS. Or, un caractère limitatif s’attache aux mentions devant et pouvant figurer au RCS.

Le dirigeant évoqué doit être en revanche déclaré s’il dispose du pouvoir de diriger, gérer ou engager à titre habituel la SAS vis-à-vis des tiers, pouvoir à entendre d’un pouvoir général et non d’une délégation dite « spéciale » ou « fonctionnelle », limitée à l’accomplissement d’actes ou catégories d’actes déterminés. Sa déclaration doit être effectuée en qualité de délégataire d’un tel pouvoir, dans une rubrique du formulaire distincte de celle dans laquelle est désignée la personne morale, investie du mandat de représentant légal. (avis n°2015-04 du Comité de coordination du registre du commerce et des sociétés (CCRCS)