Malgré 6 800 entreprises, 25 % de l’emploi et un tiers des exportations (selon le METI, Mouvement des entreprises de taille intermédiaire), les ETI (entreprises de taille intermédiaire, 250 à 5 000 salariés, 50 millions à 1,5 milliard d’euros de chiffre d’affaires annuel ou 43 millions à deux milliards d’euros de total de bilan) souffrent d’un déficit de notoriété, coincées entre PME (petites et moyennes entreprises) et grandes entreprises.

L’Institut français des administrateurs (IFA) et les Administrateurs professionnels indépendants associés (APIA) ont voulu mieux comprendre leurs spécificités en matière de gouvernance, à travers leur premier Observatoire des pratiques de gouvernance des ETI. Il en ressort une certaine diversité des pratiques et une démarcation vis-à-vis des grandes entreprises.

Dans 68 % des ETI étudiées, le premier actionnaire reste le fondateur. « Malgré cette spécificité familiale, dans la majorité des cas, des organismes de gouvernance collégiales ont été mis en place. Il n’y a pas d’opposition entre les deux : pour nous, c’est un vrai enseignement », met en avant Laurent Degabriel, directeur général de l’IFA.

Elles tendent en effet à se structurer. 80 % d’entre elles ont opté pour un schéma de gouvernance classique : conseil d’administration (avec président directeur général ou président du conseil d’administration et directeur adjoint distinct) ou conseil de surveillance (qui supervise un directoire). Même si l’étude reconnaît une limite méthodologique : les entreprises non cotées du panel avaient déjà un intérêt pour la gouvernance. Ainsi, 20 % d’entre elles ont adopté un statut de société anonyme, plus contraignant, contre 1 % au niveau national.

Les sociétés cotées en Bourse sont globalement plus formalisées, ne serait-ce que par leurs obligations légales : statut de société anonyme et donc conseil d’administration (45 % avec PDG, 43 % avec dissociation des fonctions de président et de DG) ou de surveillance (9 %). Elles sont aussi tendanciellement plus anciennes, plus grandes, un peu plus internationales, ce qui va souvent de pair avec une maturité organisationnelle.

Elles sont en revanche moins ancrées dans leur territoire que les ETI non cotées. L’étude y voit un fort marqueur d’identité de celles-ci, avec par exemple des « comités de parties prenantes avec différents acteurs de la région », illustre Laurent Degabriel. Surtout, « ce qui est remarquable, c’est que la collégialité soit aussi présente dans les ETI non cotées, alors qu’elles n’en ont pas l’obligation » et sont peu dans l’optique d’entrer en Bourse.

Si 76 % d’entre elles ont choisi la forme de SAS, société par actions simplifiée, qui présente plus de souplesse que la société anonyme (SA) – sans distinction de qualité de gouvernance, selon Laurent Degabriel -, 95 % ont adopté un organe collégial de gouvernance : 66 %, un conseil d’administration ou de surveillance, 29 % un autre type d’organe inscrit dans leurs statuts. Seules 4 % ont un organe informel et 1 % aucune instance de gouvernance collégiale.

La gouvernance structurée est un enjeu stratégique pour accélérer le développement. C’est ainsi « un facteur d’attrait pour faire entrer des fonds d’investissement, selon Laurent Degabriel, d’abord parce que cela leur confirme que le dirigeant s’est penché sur ces questions, ensuite, cela facilite leur entrée car ils peuvent facilement prendre des sièges au conseil d’administration ».

Céline Pavard, administratrice indépendante et autrice sur la gouvernance, observe cependant que les ETI plus petites ont toujours l’image d’une gouvernance structurée réservée aux grands groupes, qui leur ferait perdre du pouvoir, et plaide pour en donner une image plus accessible.

Le rôle clé des administrateurs indépendants

L’IFA et l’APIA, représentant les administrateurs, se sont évidemment penchées sur le rôle de ceux-ci au sein des ETI.  Près des deux-tiers des ETI ont au moins un administrateur indépendant dans leur conseil d’administration, obligatoire dans seulement quelques cas (secteurs d’activité spécifiques ou signature d’un code de gouvernance) : 67 % des ETI cotées, 62 % des SAS non cotées.

Les SAS non cotées avec administrateur indépendant ont un chiffre d’affaires plus élevé (CA médian de 127,5 millions d’euros contre 70 millions sans administrateur indépendant), sont plus grandes (845 salariés contre 500 en médiane), plus souvent implantées à l’international (60 % contre 33 %), ont plus souvent adopté un conseil d’administration ou de surveillance et des dispositifs formels de gouvernance : comités (sauf RSE), évaluation du conseil, code de gouvernance.

Selon Laurent Degabriel, l’administrateur indépendant, extérieur, permet de « tirer tout le bénéfice de la collégialité d’une gouvernance structurée ». Céline Pavard met en avant « la loyauté » des administrateurs indépendants, capables de challenger le dirigeant pour faire évoluer sa vision.

Elle rencontre dans ses fonctions « deux extrêmes » : les ETI très matures et d’autres, qui commencent juste à s’intéresser à la gouvernance, pas structurée, cherchant un administrateur indépendant « qui va piquer un peu, voire poser les questions qui fâchent », alors que son rôle est plus policé dans une ETI structurée. Dans les moins structurées, son rôle est beaucoup plus proche de celui de consultant, avec un aspect opérationnel.

Pour l’IFA, rémunérer les administrateurs est également « un signe de professionnalisation et de maturité, assure Laurent Degabriel. Cela permet d’aller chercher des administrateurs plus professionnels et montre une reconnaissance de leur valeur ». 68 % des entreprises non cotées rémunèrent leurs administrateurs. La médiane individuelle est de 12 500 euros, alors que Céline Pavard rencontre des dirigeants d’ETI persuadés qu’un administrateur indépendant coûte « des sommes folles ».

La transmission, le gros enjeu dans la gouvernance des ETI

Les ETI interrogées ont conscience des évolutions à mener (compétence, processus décisionnels…) et de la nécessité de continuer à se structurer.

Elles évoquent notamment la transmission comme un axe prioritaire : 50 % des conseils assurent traiter ce sujet régulièrement. Il est pourtant extrêmement peu structuré, à tel point que dans la majorité des cas, il n’y a pas de déclaration documentée.

Seules 11 % des ETI non cotées ont un plan de succession formalisé.

Cette faiblesse se retrouve dans les ETI cotées, et la présence d’administrateur indépendant n’a pas d’influence en la matière. En effet, seuls 9 % déclarent jouer un rôle actif dans la transmission. Laurent Degabriel évoque l’incertitude entourant une potentielle reprise par la descendance. « Le problème, c’est que la non-formalisation rend l’accident très dommageable. Si malheureusement, à la suite d’un accident, le dirigeant disparaît, c’est compliqué ». D’où l’intérêt d’un conseil de famille en parallèle d’un conseil d’administration, voire d’une charte familiale.

Céline Pavard évoque le rôle de « courroie de transmission » de l’administrateur indépendant entre le dirigeant familial et son repreneur, pour accompagner à la fois le dirigeant sortant afin qu’il se retire vraiment, son successeur pour qu’il s’entoure d’alliés, et l’ensemble de l’entreprise pour rassurer et faire accepter pleinement la passation.