Zoom sur la qualification des sanctions pécuniaires prévues par les statuts des coopératives agricoles vues comme clauses pénales

A l’origine de l’arrêt rendu par la 3e chambre civile de la Cour de cassation, le 18 décembre 2025, un associé d’une société coopérative agricole avait cédé son exploitation et cessé de livrer sa récolte à la coopérative. La coopérative lui avait réclamé alors des sanctions pécuniaires calculées selon les articles 8.6 et 8.7 de ses statuts, conformes aux statuts types homologués par l’arrêté du 23 avril 2008.

La cour d’appel (1) qualifie ces sanctions de clauses pénales. Elle la modère en raison de son caractère manifestement excessif au regard du préjudice. La coopérative forme un pourvoi principal, soutenant que ces sanctions découlent d’un mécanisme impératif de droit coopératif. Ce faisant, il ne peut pas être qualifiée de clause pénale et modérée par le juge.

La question de droit soumise à la Cour de cassation est double : les sanctions pécuniaires prévues par les statuts types d’une coopérative constituent‑elles des clauses pénales ? le juge peut‑il en modérer le montant, malgré l’origine réglementaire des statuts types et leur caractère impératif ?

La Cour de cassation rejette le pourvoi. Elle répond positivement à ces deux questions : les pénalités statutaires sont des clauses pénales et relèvent du pouvoir modérateur du juge. L’arrêt permet d’analyser, d’une part, la qualification de clause pénale des sanctions statutaires dans les coopératives agricoles et, d’autre part, les conditions d’exercice du pouvoir modérateur du juge sur ces pénalités.

La qualification des pénalités statutaires

La première série de moyens portait sur la nature des sanctions pécuniaires prévues dans les statuts de la coopérative (2). Pour les qualifier de clause pénale malgré leur origine réglementaire, la Cour a raisonné en deux temps.  D’abord, il a dû confirmer que le lien coopératif repose sur un fondement contractuel. Ensuite, elle a appliqué les critères matériels de la clause pénale à ces sanctions statutaires.

Le lien coopératif comme contrat soumis au Code civil

Selon l’article L. 521‑1‑1 du Code rural et de la pêche maritime, la relation entre l’associé coopérateur et la coopérative est définie par les statuts et le règlement intérieur. Elle constitue un rapport d’obligations qui trouve sa source dans un contrat auquel s’appliquent les règles du code civil. La Cour de cassation se fonde expressément ce texte. La spécificité des coopératives ne fait pas disparaître leur cadre contractuel.

Cet arrêt s’inscrit dans la logique de la jurisprudence antérieure. La cour avait qualifié de contrat le lien entre l’associé et la coopérative, notamment à propos du retrait ou de la durée d’engagement (3). Cette position rejoint aussi l’analyse d’une partie de la doctrine. Selon elle le statut coopératif est un « contrat d’adhésion encadré » combinant normes impératives et liberté contractuelle résiduelle (4).

En retenant ce fondement contractuel, la Cour peut appliquer le droit commun des clauses pénales (5). Le juge peut modérer la pénalité en cas d’excès manifeste. Le pouvoir modérateur est d’ordre public et s’impose même en présence de clauses insérées dans des contrats d’adhésion fortement normés (6).

La qualification matérielle de clause pénale des sanctions statutaires

En l’espèce, les articles 8.6 et 8.7 des statuts types prévoient, en cas de manquement aux engagements d’apport, une participation aux frais fixes calculée sur les quantités non livrées et un pourcentage sur la valeur des quantités qui auraient dû être livrées ou sur le chiffre d’affaires potentiel. En l’espèce, la coopérative réclamait au titre de ces dispositions près de 195 000 euros et 19 700 euros à un seul coopérateur.

La Cour rappelle la définition de l’ancienne clause pénale : engagement de payer une somme en cas d’inexécution pour assurer l’exécution d’une convention. Elle constate que les sanctions statutaires reposent sur une évaluation conventionnelle et forfaitaire d’un préjudice futur. Elles ont un caractère dissuasif destiné à contraindre l’associé au respect de ses obligations. Les critères classiques de la clause pénale sont donc réunis (7).

Le demandeur au pourvoi soutenait que l’article 8.6 ne faisait que reprendre un mécanisme légal de réparation intégrale, excluant toute forfaitisation. La Cour répond que la clause des statuts d’une coopérative mettant à la charge de l’associé une somme correspondant à une évaluation conventionnelle et forfaitaire du préjudice futur constitue une clause pénale, « peu important » que les statuts types prévoient ces sanctions et leurs modalités de calcul.

Cette affirmation rejoint l’analyse d’une partie de la doctrine, qui insiste sur la fonction de la clause (anticipation et forfaitisation du dommage) comme critère décisif, indépendamment de son origine (8).

Dès lors que les pénalités statutaires sont qualifiées de clause pénale affirmée, la question est de savoir dans quelle mesure le juge peut‑il réduire ces pénalités issues de statuts types impératifs, et selon quels critères apprécier leur caractère manifestement excessif ? Le second apport de cet arrêt porte sur l’exercice concret du pouvoir modérateur et sur la conciliation entre ce pouvoir et le caractère encadré du droit coopératif.

Le contrôle judiciaire des pénalités statutaires

Le pourvoi principal critiquait la réduction opérée par les juges du fonds, qui avait fixé les pénalités à 20 000 euros et 10 000 euros au lieu de près de 215 000 euros. Il reprochait aux juges du fond de n’avoir ni caractérisé précisément le caractère manifestement excessif, ni vérifié que le montant retenu ne soit pas inférieur au préjudice.

La Cour devait donc préciser, d’un côté, les éléments permettant de constater un excès manifeste au regard du préjudice, et, de l’autre, la compatibilité du pouvoir modérateur avec le caractère impératif des statuts types des coopératives.

L’appréciation de l’excès manifeste au regard du préjudice

L’article 1152 ancien, repris par l’article 1231‑5, autorise le juge à réduire la clause pénale lorsque la pénalité est manifestement excessive par rapport au préjudice. La Cour de cassation rappelle régulièrement que le juge du fond doit procéder à une appréciation concrète de cette disproportion et motiver sa décision (9).

En l’espèce, les juges du fonds ont relevé deux données très concrètes et pragmatiques pour démontrer l’excès des pénalités. D’abord, le bénéfice de la coopérative augmente de 5% en 2016, année du retrait, par rapport à 2015. Ensuite, les frais présentés comme « frais fixes » sont en réalité équivalents aux frais exposés en cas de traitement des récoltes.

Partant, elle en déduit que le montant total réclamé excède largement le préjudice lié au seul défaut d’apport de ce coopérateur. Ainsi, les pénalités ont un caractère manifestement excessif.

La Cour de cassation juge cette motivation suffisante et confirme que le juge peut alors fixer souverainement une somme réduite, pourvu qu’elle préserve la réparation du préjudice. Cette approche rejoint la doctrine qui voit dans le pouvoir modérateur un instrument d’ajustement économique de la sanction, fondé sur l’analyse des résultats et des charges réelles (10).

La compatibilité du pouvoir modérateur avec le caractère impératif des statuts types

La coopérative soutenait que les statuts types, homologués par arrêté, ont un caractère impératif. Ce faisant, la modération judiciaire de la participation aux frais fixes neutralisait en partie la norme réglementaire : les articles L. 525‑1 et R. 525‑3 du code rural et de la pêche maritime, qui encadrent le contenu des statuts des coopératives agricoles.

La Cour écarte l’argument. Le caractère impératif des statuts types n’est pas incompatible avec la qualification de clause pénale et l’application des règles d’ordre public du code civil sur le pouvoir modérateur. Les deux régimes sont complémentaires. La norme réglementaire fixe un cadre. Dès lors que ce cadre est contractuellement adopté, il relève du contrôle judiciaire de proportionnalité prévu par l’article 1231‑5 du code civil.

A cet égard, la Cour est cohérente. D’une part, elle confirme que la clause pénale relève d’un ordre public de protection : les parties ne peuvent exclure par avance le pouvoir modérateur du juge (11). D’autre part, elle s’accorde avec la jurisprudence développée en droit de la consommation, où sont jugées abusives les clauses qui interdisent au juge de modérer les pénalités, en raison de leur atteinte au pouvoir conféré par l’article 1231‑5 (12).

La doctrine en droit rural souligne enfin que cette solution renforce la protection de l’associé de la coopérative qui est souvent en position de dépendance économique et juridique face à la coopérative (13).

En conclusion, cet arrêt s’inscrit dans la construction d’un régime de clause pénale adapté aux structures coopératives, mais respectueux des principes de proportionnalité et de contrôle judiciaire.

1/ CA Montpellier, ch. com., 19 mars 2024, n° 22/02440.
2/ Articles 8.6 et 8.7 des statuts de la coopérative, conformes aux statuts types homologués par l’arrêté du 23 avril 2008
3/ A rapprocher de Cass. com., 18 janv. 2011, n° 09‑69.175, Rev. sociétés 2011, obs. B. Saintourens ; Dr. rural 2011, obs. G. Gourlay ; sur les obligations d’activité et de retrait,
4/ G. Gourlay, « Coopératives agricoles », Traité Joly Sociétés ; Dr. rural, dossiers sur les coopératives
5/ tel qu’issue des anciens articles 1226 et 1152, repris par l’article 1231‑5 du code civil.
6/ F. Terré, Ph. Simler, Y. Lequette, Droit des obligations, n° sur la clause pénale ; v. aussi M. Mekki, obs. à propos de l’article 1231‑5, RTD civ.
7/ A rapprocher de Cass. com., 22 janv. 2013, n° 11‑27.293, RTD civ. 2013, p. 549, obs. H. Barbier
8/ D. Mazeaud, « Clause pénale et pouvoirs du juge », RTD civ. 2020, p. 1
9/ Cass. com., 4 nov. 2021, n° 15‑17.479, D. 2022, obs. J. Ghestin ; Cass. com., 18 mai 2022, n° 20‑15.055.
10/ D. Mazeaud, préc. ; v. aussi F. Terré, Ph. Simler, Y. Lequette, op. cit., n° sur le contrôle de proportionnalité
11/ v. D. Mazeaud, RTD civ. 2020 préc. ; S. Amrani‑Mekki, D. 2016 préc.
12/ v. CE, 9 nov. 2016, n° 393891 ; v. aussi études doctrinales in RDS, 2021, sur la notion de clause abusive et la modération judiciaire
13/ G. Gourlay, Dr. rural, études « Coopératives agricoles : quelles transitions ? », 2025 ; contributions dans le rapport de l’Académie d’agriculture sur la gouvernance des coopératives