Extension de procédure et principe d’unicité

Lorsqu’une procédure ouverte contre une société est ensuite étendue à une autre, le délai de prescription de l’action en report de la date de cessation des paiements court à partir du jugement initial d’ouverture, et non du jugement d’extension (Cass. com., 20 mai 2026, n° 25-11302, F–B). Une fois le plan de cession définitivement arrêté, il n’est plus possible d’étendre la liquidation judiciaire à une autre personne pour confusion des patrimoines (Cass. com., 1er juillet 2026, n° 25-16.192, F–B).

Note sous Cass. com., 20 mai 2026, n° 25-11.302, F–B et Cass. com., 1^er juillet 2026, n° 25-16.192, F–B

Les deux arrêts rendus par la chambre commerciale de la Cour de cassation les 20 mai et 1^er juillet 2026, tous deux publiés au Bulletin, apportent des précisions importantes sur le principe d’unicité de la procédure collective lorsqu’une procédure ouverte à l’égard d’une société est étendue à une autre en raison de la confusion des patrimoines.

Le premier arrêt intéresse l’action en report de la date de cessation des paiements et le principe d’unicité de la procédure collective : le délai de prescription de l’action tendant au report de la date de cessation des paiements court à compter du jugement d’ouverture initial, et non du jugement ayant prononcé l’extension.

Le second est relatif à l’application dudit principe d’unicité en cas de plan de cession : une fois le plan de cession définitivement arrêté, l’extension ultérieure de la liquidation judiciaire à une autre personne morale n’est plus possible.

Les deux décisions procèdent ainsi d’une même logique : l’extension ne donne pas naissance à une nouvelle procédure collective. Elle rattache un nouveau débiteur à une procédure déjà ouverte et ne saurait, par conséquent, faire renaître des délais ou remettre en cause les effets attachés à l’état d’avancement de cette procédure.

Report de la date de cessation des paiements et extension de procédure

L’arrêt du 20 mai 2026[1] précise le point de départ du délai de prescription applicable à l’action en report de la date de cessation des paiements lorsqu’une procédure collective est étendue à une autre société.

En l’espèce, une société avait été placée en redressement judiciaire le 5 octobre 2021, la date de cessation des paiements ayant été fixée au 30 juin 2021. Le 8 avril 2022, la procédure avait été étendue à une seconde société en raison d’une confusion des patrimoines. La procédure avait ensuite été convertie en liquidation judiciaire le 20 mai 2022.

Le liquidateur avait assigné les sociétés, les 21 octobre, 14 novembre et 22 décembre 2022, afin d’obtenir le report de la date de cessation des paiements. La cour d’appel avait déclaré l’action irrecevable comme prescrite.

Le liquidateur soutenait pourtant que le délai d’un an prévu par l’article L. 631-8 du Code de commerce devait courir, à l’égard de la société dont la procédure avait été ultérieurement étendue, à compter du jugement d’extension. Le délai aurait ainsi commencé à courir le 8 avril 2022.

La Cour de cassation rejette cette argumentation. Au visa des articles L. 631-8 et L. 621-2 du Code de commerce, et surtout en se fondant sur le principe d’unicité de la procédure collective, elle affirme que, lorsqu’une procédure ouverte à l’égard d’une société est étendue à une autre, le point de départ du délai de prescription de l’action en report de la date de cessation des paiements est fixé au jugement d’ouverture de la procédure, et non au jugement d’extension.

La conséquence est immédiate : le délai d’un an avait commencé à courir le 5 octobre 2021 et avait expiré le 5 octobre 2022. Les assignations délivrées à compter du 21 octobre 2022 étaient donc tardives.

La solution est particulièrement significative en ce qu’elle donne une portée concrète au principe d’unicité de la procédure collective. L’extension ne crée pas une seconde procédure. Elle ne constitue qu’un mécanisme permettant de soumettre un nouveau débiteur à une procédure déjà ouverte.

Cette conception commande logiquement que le jugement d’extension ne puisse constituer un nouveau point de départ pour les délais attachés à la procédure initiale. À défaut, chaque extension serait susceptible de faire renaître un délai nouveau, au risque de compromettre la stabilité de la procédure et d’affaiblir la sécurité juridique.

La solution est d’autant plus importante que l’action en report de la date de cessation des paiements peut conduire à allonger considérablement la période suspecte. L’extension d’une procédure pourrait, si elle faisait courir un nouveau délai, permettre de repousser indirectement les limites temporelles dans lesquelles une telle action peut être engagée.

La Cour de cassation privilégie donc une lecture cohérente des articles L. 621-2 et L. 631-8 du Code de commerce : il n’existe qu’une procédure collective, quand bien même celle-ci concerne plusieurs personnes morales.

L’arrêt du 20 mai 2026 confirme ainsi que l’extension ne saurait être assimilée à l’ouverture d’une nouvelle procédure. Elle opère un rattachement, non une réinitialisation de la procédure.

Cette solution protège la stabilité du traitement collectif des difficultés, mais elle impose également une particulière vigilance au mandataire ou au liquidateur. Lorsque la confusion des patrimoines n’apparaît que tardivement, le délai d’un an peut en effet être déjà expiré. L’extension de la procédure ne permettra alors pas de ressusciter l’action en report de la date de cessation des paiements.

L’unicité de la procédure produit ainsi un premier effet : l’extension ne renouvelle pas le temps de la procédure.

Plan de cession et extension de procédure

L’arrêt du 1^er juillet 2026 prolonge cette logique sur un autre terrain. L’unicité de la procédure ne se manifeste plus ici dans le calcul d’un délai, mais dans la délimitation même de son périmètre.

La question était de savoir si une procédure de liquidation judiciaire pouvait encore être étendue à une autre société pour confusion des patrimoines alors qu’un plan de cession avait, entre-temps, été définitivement arrêté.

Une société avait été placée en liquidation judiciaire et la poursuite de son activité avait été autorisée dans la perspective de l’élaboration d’un plan de cession. Cette autorisation avait ensuite été renouvelée. Sur assignation du liquidateur, la liquidation judiciaire avait été étendue à une autre société en raison d’une confusion des patrimoines.

Cependant, entre le jugement ayant prononcé l’extension et l’examen de l’affaire par la cour d’appel, un plan de cession avait été définitivement arrêté au profit d’un repreneur.

La cour d’appel avait alors infirmé le jugement d’extension et déclaré irrecevable l’action du liquidateur. Celui-ci soutenait que l’extension devait demeurer possible dès lors que le tribunal l’avait prononcée avant l’adoption définitive du plan de cession.

La Cour de cassation rejette le pourvoi.

Elle déduit des articles L. 621-2 et L. 642-1 du Code de commerce que l’arrêté d’un plan de cession, qu’il soit total ou partiel, fait obstacle à l’extension de la procédure de liquidation judiciaire.

La date à laquelle la cour d’appel statue est ici déterminante. Dès lors qu’à cette date le plan de cession était devenu irrévocable, la procédure ne pouvait plus être étendue à une autre personne morale.

La Cour de cassation refuse ainsi de figer la situation au jour du jugement de première instance. L’extension, même prononcée avant l’adoption définitive du plan, ne peut produire durablement ses effets si, au jour où la cour d’appel statue, un événement faisant obstacle à cette extension est intervenu.

La solution repose sur la logique propre du plan de cession. Une fois celui-ci définitivement arrêté, la procédure collective entre dans une phase de réalisation qui ne permet plus d’en modifier librement le périmètre. L’extension à une nouvelle personne morale viendrait en effet bouleverser les données économiques et juridiques sur lesquelles le plan a été construit.

Il importe peu, à cet égard, que le plan soit total ou partiel. Dans les deux hypothèses, son adoption définitive fait obstacle à une extension ultérieure de la liquidation judiciaire.

La Cour de cassation adopte donc une solution particulièrement nette : une cour d’appel qui statue après l’adoption définitive d’un plan de cession ne peut plus étendre la liquidation judiciaire à une autre société.

La procédure d’appel ne permet pas davantage de contourner cette interdiction. La réouverture des débats à bref délai, sur le fondement de l’article 905 du Code de procédure civile, ne modifie pas cette conclusion dès lors qu’elle n’emporte pas révocation de l’ordonnance de clôture.

L’arrêt du 1^er juillet 2026 manifeste ainsi une seconde dimension du principe d’unicité. Après avoir refusé, dans l’arrêt du 20 mai, que l’extension puisse créer un nouveau temps procédural, la Cour refuse ici qu’elle puisse intervenir alors que la procédure a atteint un stade incompatible avec une modification de son périmètre.

Conclusion

Les deux décisions doivent donc être lues ensemble.

Dans le premier arrêt, l’extension ne crée pas un nouveau délai.

Dans le second, elle ne permet pas davantage de repousser les limites structurelles de la procédure lorsque celle-ci est définitivement engagée dans la voie de la cession.

L’unicité de la procédure collective apparaît ainsi comme un véritable principe directeur de l’extension pour confusion des patrimoines. Celle-ci ne constitue ni une procédure nouvelle ni une procédure autonome. Elle demeure dépendante de la procédure initialement ouverte, tant dans sa dimension temporelle que dans sa dimension structurelle.

Il en résulte une double exigence de cohérence et de sécurité juridique : l’extension rattache un nouveau débiteur à une procédure existante, mais elle ne saurait ni faire renaître un délai expiré ni remettre en cause un état procédural devenu définitif.

Les arrêts des 20 mai et 1^er juillet 2026 donnent ainsi au principe d’unicité de la procédure collective une portée particulièrement concrète. L’unicité interdit à l’extension de réécrire l’histoire de la procédure comme elle lui interdit d’en bouleverser, une fois certains seuils franchis, l’économie définitive.

Bastien Brignon
Maître de conférences HDR à Aix-Marseille Université
Directeur du master Ingénierie des sociétés
Membre du Centre de droit économique (UR 4224) et de l’Institut de droit des affaires (IDA)
Avocat au Barreau d’Aix-en-Provence

[1] Cass. com., 20 mai 2026, n° 25-11302, F–B : LEDEN juin 2026, n° DED203z7, obs. P. Rubellin ; Lexbase Affaires édition n° 835 du 18 juin 2026, note B. Ghandour ; Actualité des procédures collectives civiles et commerciales n° 12, 19 juin 2026, alerte 139, note M. Thiberge ; Dalloz actualité 17 juin 2026, note R. Azevedo. Adde F. Reille, La réunion des patrimoines, Revue des procédures collectives n° 4, Juillet-août 2026, dossier 39.